Deloitte Scrisoare de Exonerare de Răspundere privind evaluarea unei participații la capitalul propriu al Colterm SA Primaria Municipiului Timisoara 08.11.2016 Stimate dornnule Nicolae Robu, Compania Locala de Termoficare Colterm SA („Clientul”) ne-a sollcitat să îi permitem Primariei Municipluiul Timisoara accesul la analiza noastră de evaluare a unel participații de 100% în capitalul propriu al Companiei Locale de Termoficare Colterm SA (“Compania”) la 31 lulie 2015, pregătită in scopul unel majorari a capitalului. Niclo clauză din prezenta scrisoare nu are scopul de a modifica termenii sau sfera de cuprindere a analizei noastre dincolo de ceea ce este menționat in scrisoarea câtre managementul Clientului si termenii si condițiile cuprinse in această scrisoare de angajament. Prin semnarea prezentel scrisori, Primaria Municipiului Timisoara înţelege şi acceptă termenii, condițiile ataşate, condițiile llmitative ale analizei de evaiuare şi condiţiile prezentel scrisori, Conţinutul analizei de evaluare reflectă informaţiile pe care le aveam la dispoziție la momentul pregătirii acesteia. ipotezele financiare şi operaţionale cuprinse în această analiză de evaluare sunt responsabilitatea şi declaraţiile managementului Clientului, Nu exprimăm şi nu arm exprimat, în raport, niclo opinie sau orice sită formă de asigurare cu privire la situaţiile sau proiecţiile financlare furnizate de către conducerea Clientului, sau cu privire fa orice alte aspecte. În cursul acestei analize, ne-au fost oferite date și previziuni financiare si operationale neauditate şi auditate, Aceste informaţii au avut atăt un caracter Istoric, cât şi un caracter previzional. Ne-am bazat pe aceste date, ca prezentând întocmai rezultatele operaţiunilor și poziţia financiară a Companiei, Nu am auditat aceste date în cursul analizei noastre de evaluare. Prin urmare, nu ne exprimăm nicio opinie sau orice altă formă de certitudine cu privire la aceste date. De asemenea, vor exista, de obicei, diferențe între rezultatele scontate și cele reale, deoarece există frecvent evenimente şi circumstanţe care nu sunt conforme cu aşteptările, far diferențele care apar în urma acestor evenimente și circumstanţe, pot avea un impact semnificativ asupra valorii calculate. Folosirea sau considerarea raportului de către Primaria Municipiului Timisoara şi orice declzil bazate pe aceasta reprezintă propria răspundere a părţilor falosind analiza. Prin folosirea acestei analize, o asemenea parte consimte că Deloitte nu are nicio responsabilitate decurgând din folosirea analizei sau luarea unei decizii de investiţie pe baza acestela. Deloitte nu îşi asumă nicio răspundere pentru eventualele daune suportate de către orice parte ca urmare a unor declzii adoptate sau a unor acţiuni întreprinse în baza analizei. Raportul nostru de evaluare a fost realizat în scopurile sus-menţionate și nu a fost plănuit sau condus cu intenţia niciunel tranzacţii propuse între Client şi Primaria Municipiului Timisoara. În consecinţă, acesta s-ar putea să nu acopere anumite aspecte de care Primaria Municipiului Timisoara este interesat. Nu facern nicio declaraţie cu privire la suficiența sau caracterul adecvat al Informaţiilor cuprinse în analiza noastră pentru scopurile durfieavoastră, În plus, s-ar putea ca, de la data erniterii raportului nostru, să fl avut loc evenimente ulterioare, cu privire la care nu exprimăm nleio opinie şi nu ne asumăm nicio răspundere în privinţa modului în care aceste evenimente pot avea impact asupra Companiei. Astfel, raportul nu a fost efectuat în beneficiul Primariei Municipiului Timisoara și nu va fi considerat ca având scopul de a înlocui alte investigaţii şi proceduri pe care Primaria Municipiului Timlsoara ar trebui să le întreprindă în scopul considetării oricărei tranzacţii sau în orice alt scop.
Deloitte În legătură cu accesul pe care Deloltte îl permite Primariei Municipiului Timisoara la raportul nostru şi la informațiile cuprinse în aceasta, Primaria Municipiului Timisoara convine că în acest mod nu dobândeşte şi nu va susţine că a dobândit, ca rezultat al acestui acces, vreun drept pe care altfel null-ar fi avut, Primaria Municipiului. Timisoara convine de asemenea că Deloitte nu şi-a asumat nicio sarcină sau obligaţie pe care altfel nu ar fi avut-o, Primaria Municipiului Timisoara convine de asemenea să despăgubească şi să exonereze Deloltte şi personalul acesteia în legătură cu orice revendicare a unui terţ formulată ca rezultat al faptului că Deloitte a permis accesul raportul său. În continuare, părţile înţeleg şi convin prin prezenta că informațiile obţinute ca urmare a dezvătulrii raportului nostru către Primaria Municipiului Timisoara nu vor fi comunicate altor persoane, Vă rugăm să ne confirmaţi acordul dumneavoastră cu cele de mal sus, semnând şi datând copila anexată a prezentei, scrisori şi returnând-o societăţii Deloitte. a Zina aa "DELOITTE LE SRL Cu a Lars Wiechen Partener, Financial Advisory Am citit şi suntem de acord; Prin (Semnătură) Nume Nicolae Robu Furicţie Primar Munlclplu Timisoara Client CLT COLTERM SA Data 08.11.2016
Deloitte Scrisoare de Exonerare de Răspundere privind evaluarea unel participații la capitalul propriu al Colterm SA CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI TIMISOARA 08.11.2016 Stimati Domni, Compania Locala de Termoficare Colterm SA („CGlientul”) ne-a solicitat să îi permitern Consiliului Local al Municiplului Timisoara accesul l& analiza noastră de evaluare a unei particinații de 100% în capitalul propriu al Companiei Locale de Terraoficare Calterm SA (“Compania”) la 31 iulie 2016, pregătită in scopul unel majorari a capitalului. Nicio clauză din prezenta scrisoare nu are scopul de a modifica termenii său sfera de cuprindere a analizei noastre dincolo de ceea ca aste menționat În scrisoarea către managamentul Clientului si termenii si condițiile cuprinse in această scrisoare de angajament. Prin semnarea prezentei scrisori, Consiliul Local al Municipiului Timisoara înţelege şi acceptă termenii, condiţiile ataşate, condlțille lirnitative ale analizei de evaluare și condiţiile prezentel scrisori). Conţinutul analize! de evaluare reflectă informaţiile pe care le aveam la dispoziție la momentul pregătiri! acesteia, Ipotezele financiare şi operaţionale cuprinse în această anallză de evaluare sunt responsabilitatea şi declaraţiile managernentului Ciientului. Nu exprimăm şl nu am exprimat, în roport, nicio opinie sau orice altă formă de asigurare cu privire la situaţiile sau proiecţiile filnanclare furnizate de către conducerea Clientulul, sau cu privire la orice alte aspecte, În cursul acestei analize, ne-au fost oferite date și previziuni financiare si operstioriale neauditate și auditate. Aceste informaţii au avut atât un caracter Istoric, cât şi un caracter previzional, Ne-am bazat pe aceste date, ca prezentând întocmal rezultatele operațiunilor și poziţia financiară a Companiei. Nu am auditat aceste date în cursul analizei noastre de evaluare. Prin urmare, nu ne exprimăm nicio opinie sau orice altă formă de certitudine cu privire la aceste date, De asemenea, vor exista, de abicel, diferențe între rezultatele scontate şi cele reale, deoarece există frecvent evenimente şi circumstanţe care nu sunt conforme cu aşteptările, far diferențele care apar în urma acestor evenimente și clreumstanțe, pot avea Un impact seranificătiv asupra valorii calculate, Folosirea sau considerarea raportului de către Consiliul Local al Municipiului Timisoara şi orlce decizii bazate pe aceasta reprezintă propris răspundere a părţilor folosind analiza. Prin folosirea acestei analize, o asemenea parte consimta că Deloitte nu are nicio responsabilitate decurgând din folosirea analizei sau luarea unei decizii de investiție pe baza acesteia. Deloitte nu Îşi asumă nicio răspundere pentru eventualele duune suportate de către orice parte ca urmare a unor decizii adoptăte sau a unor acţiuni întreprinse în baza analizei, Raportul nostru de evaluare a fost realizat în scopurile sus-menţlonate şi nu a fost plănuit sau condus cu intenţia niciunel tranzacţii propuse între Client şi Consiliul Local al Municipiului Timisoara. În consecinţă, acesta s-ar putea să nu acopere anurnite aspecte de care Consiliul Locat at Municipiului Timisoara este Interesat, Nu facem nicto declarație cu privire la suficiența sau caracterul adecvat al informațiilor cuprinse în analiza noastră pentru scopurile dumneavoastră, în plus, s-ar putea ca, de la data emiterii raportului nostru, să fi avut loc evenimente ulterioare, cu privire la.care nu exprimăm nicto opinie și nu ne asurmăm nielo răspundere în privinţa modulul în care aceste evenimente pot avea impact asupră Companiei. Astfel, raportul nu a fost efectuat în beneficiul Consiliului Local al Municipiului Timisoara şi nu va fl considerat ca avănd scopul de a înlocul alte investigaţii și proceduri pe care Consiliul Local al Munitiplului Timisoara ar trebyi să le întreprindă în scopul considerării oricărei tranzacţii sau în orice alt scop, În legătură cu accesul pe care Deloitte îl permite Consillutui Local al Municipiului Timisoara la raportul nostru şi Ia informaţiile cuprinse în aceasta, Consiliul Local al Municipiului Timisoara convine că în acest mod nu dobândeşte și nu va susţina că a dobândit, ca rezultat al acestul acces, vreun drapt pe care altfel nu i-ar fl avut. Consiliul Loca! al Municipiului Tirnisoara convine de asemenea că Deloitte nu şi-a asumat nicio sarcină sau obligaţie pe care altfel nu ar fl avut-o. Consiliul Local al Municiplului Timisoara convine de asernenea să despăgubească și să exonereze Deloitte și personalul acesteia în legătură cu orice revendicare a unul terţ formulată ca rezultat al faptului că Deloltte a permis accesul raportul său.
Deloitte În continuare, părţile înţeleg şi convin prin prezenta că informaţiile obţinute ca urmare a dezvăluiri raportului nostru către Consliiul Local al Munlciplului Timisoara nu vor fi comunicate altor persoane. Vă rugăm să ne confirmaţi acordul dumneavoastră cu cele de mal sus, semnând şi datând capla anexată a prezentei scrisori şi returnând-o socletății Deloitte. Cu stimă, E TNT E Lars Wlechen Partener, Flnanclă! Advisory Am citit şi suntern de acord: Consilieri Locali al Munielpiului Timisoara Î Nr. Crt. Nume si Prenume Semnatura 1 Dan Blaconu 2 Constantin Stefan Sandu | Iain: STIROTE Grigorolu vana 4 Simion Moşiu: a [E] Radu Dragos taia CE Adrian Razvan Lulciuc | Z Danlela: Mirela Maris Bu _Adelina Larlssa Tirzlu 9 |. Lorenzo Flavius Barabas ta 10,5 Robert Kristofi E 11.1: Luclan Caldararu. | E „12. „1. Ciprian Stefan ra 13. loan Stefan Sratmari E 14 lutian-Danisţ 1dolu, i 15 | Lucien Dorel Taropa ) 16 |: Alfred Robert Simonis ÎL 17 Gabriela Popovici E | Sorin Gabriel fonescu Luminita Tundrea a RI lon-Argezl leremia loan Mateescu Imre Farkas aa Zlatiborca Marcov _24 Marlus Cristinel Dupulescu are Bordeasu Adrian Romită Orza Client CLT COLTERM SA Data 08.11.2016 EI Răluca loana Popescu m ET
Deloltte Scrisoare de Exonerare de Răspundere cu privire la Testul investitorului Privat Prudent intocmit pentru Compania Locala de Termoficare Colterm CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI TIMISOARA 08.11.2016 Stimati Domni, Compania Locala de Termoficare Colterm SA („Clientul”) ne-a solicitat să îf peritern Consiliului Local al Municipiului Timisoara accesul la analiza noastră de evaluare, realizata pentru a determina daca o majorare a capitalului social al Cornpaniei Locale de Termoficare Colterm SA ("Compania"), cu sura de 84 mil RON, constituie ajutor de stat in sensul art 87 (1) al Tratatului de Functionare al Uniunii Europene. Niclo clauză din prezenta scrisoare nu are scopul de a modifica termenii sau sfera de cuprindere a analizei noastre dincolo de ceea ce este menționat În scrisoarea către managementul Clientului sl termenii si condiţiile cuprinse în această scrisoare de angajament. Prin semnarea prezentei scrisori, Consiliul Local al Municipiului Timisoara înţelege şi acceptă termenii, condiţiile ataşate, condiţiile limitative ale analizei de evaluare şi condiţiile prezentei scrisori, Conţinutul analizei de evaluare reflectă Informaţiile pe care le aveam la dispoziţie la momentul pregătirii acesteia. ipotezele financiare şi operaţionale cuprinse în această analiză de evaluare sunt responsabilitatea şi declaraţiile managementului Clientului, Nu exprimăm și nu am exprimat, în raport, nicio opinie sau orice altă formă de asigurare cu privire la situaţiile sau proiecţiile financiare furnizate de către conducerea Clientului, sau cu privire la orice alte aspecte. În cursul acestel analize, ne-au fost oferite date și previziuni financiare si operationale neauditate şi auditate, Aceste informații au avut atât un caracter istoric, cât şi un caracter previzional, Ne-am bazat pe aceste date, ca prezentând întocmai rezultatele operațiunilor și poziția financiară a Companiei, Nu am auditat aceste date: în cursul analizei noastre de evaluare. Prin urmare, nu ne exprimăm nicio opinie sau orice altă formă de certitudine cu privire la aceste date, De asemenea, var exista, de obicel, diferențe între rezultatele scontate și cele reale, deoarece există frecvent evenimente şi circumstanţe care nu sunt conforme cu aşteptările, iar diferenţele câre_ apa urma acestor evenimente și circumstanțe, pot avea un Impact semnificativ asupra valoril calculate, i Folosirea 'sau' considerarea raportului de către Consiliul Local al Municipiului Timisoara şi orice decizii. bazate pe aceasta reprezintă propria răspundere a părţilor folosind analiza. Prin folosirea acestei analize, o asemenea parte consiiite că Deloitte nu are nicio responsabilitate decurgând din folosirea analizei sau luarea unei decizii de investiție pe baza acesteia, Deloitte nu îşi asumă niclo răspundere pentru eventualele daune suportate de către orice parte ca urmare a unor decizii adoptate sau a unor acţiuni întreprinse în baza analizei, Raportul nostru de evaluare a fost realizat în scopurile sus-menţlonate şi nu a fost plănuit sau condus cu intenţia niciunei tranzacţii propuse între Client şi Consiliul Local al Municipiului Timisoara. În consecinţă, acesta s-ar putea să nu acopere anumite aspecte de care Consiliul Local al Municipiului Timisoara este interesat. Nu facem nicio declaraţie cu privire la suficlenţa sau caracterul adecvat al informaţiilor cuprinse în analiza noastră pentru scopurile dumneavoastră. În plus, s-ar putea ca, de la data emiterii raportului nostru, să fi avut loc evenimente ulterioare, cu privire la care nu exprimăm. nicio opinie şi nu ne asumăm nicio răspundere în privinţa modului în care aceste evenimente pot avea impact asupra Companiei. Astfel, raportul nu a fost efectuat în beneficiul Consiliului Local al Municipiului Timisoara şi nu va fi considerat ca având scopul de a înlocul alte investigaţii şi proceduri pe care Consliful Local al Municipiului Timisoara ar trebui să le întreprindă în scopul considerării oricărei tranzacţii sau în orice alt scop. În legătură cu accesul pe care Deloitte îl permite Consiliului Local al Municipiului Timisoara la raportul nostru şi la informaţiile cuprinse în aceasta, Consiliul Local al Municipiului Timisoara convine că în acest mod nu dobândeşte şi nu va susţine că a dobândit, ca rezultat al acestul acces, vreun drept pe care altfel nu l-ar fi avut. Consiliul Local al Municipiului Timisoara convine de asemenea că Deloitte nu şi-a asurnat niclo sarcină sau obligaţie pe care altfel nu ar fi avut-o,
Deloitte Consiliul Loca! al Municiplului Timisoara convine de asemenea să despăgubească şi să exonereze Deloitte şi personalul acesteia în legătură cu orice revendicare a unui terţ formulată ca rezultat al faptului că Deloitte a permis accesul raportul său, În continuare, părţile înţeleg şi convin prin prezenta că informaţiile obţinute ca urmare a dezvăluirii raportului nostru către Consiliul Local al Municipiului Timisoara nu vor fi comunicate altor persoane, Vă rugăm să ne confirmaţi acordul dumneavoastră cu cele de mal sus, semnând şi datând copia anexată a prezentei scrisori şi returnând-o societății Deloitte. | Cu stimă, LL E — E SRL | | | Lars Wiechen Partener, Financial Advisory Am citit şi suntem de acord: Consilieri Locali aj Municipiului Timisoara Nr. Crt, | Nume si Prenume Sermnatura E 1 | Dan Diaconu ta = Zr | Constantin Stefan Sandu , 3 | Grigore Grigorolu E, A | Simion Mosiu a | 5 Radu Dragos Dimeca d -L6 | Adrian Razvan Lulciuc LL pia ME Daniela Mirela Maris nai | 8... Adelina Larissa Țirziu III III 9, Lof&nzo Flavius Barabas e | (10. Robert Kristoff | a (IES Lucian Caldararu FI PREIEI : E, i LI -. Ciprian Stefan Mihok. | 13 -| loan Stefan Szâtmari 14 Julian Daniel idolu__ a 15, Lucian Dorel Taropă___ aa 16. Alfred Robert Simonis i 17 | Gabriela Popovici rr -18 1„Sorin Gabriel lonescu III EEE Luminita Tundrea emitea Jeremia SE TA Farkas. zlatiborca Marcov |_Marius Cristinel Dugulescu | Raluca loana Popescu ! 26 ilare Bordeasu [27] Adrian Romita Orza Cllent CLT COLTERM SA Data 08.11.2016
Deloitte Scrisoare de Exonerare de Răspundere cu privire ia Testul investitorului Privat Prudent intocmit pentru Compania Locala de Termoficare Colterm PRIMARIA MUNICIPIULUI TIMISOARA 08.11.2016 Stimate domnule Nicolae Robu, Compania Locala de Termoficare Colterm SA („Clientul") ne-a solicitat să îi permitem Primariei Municipiului Timisoara accesul la analiza noastră de evaluare, realizata pentru a determina daca o majorare a capitalului social ai Companiei Locale de Termoficare Colterm SA ("Compania"), cu suma de 84 mil RON, constituie ajutor de stat in sensul art B7 (1) al Tratatuiul de Functionare al Uniunil Europene. Niclo clauză din prezenta scrisoare nu are scopul de a modifica termenii sau sfera de cuprindere a analizel noastre dincolo de ceea ce esta menționat În scrisoarea către managementul Clientului si termenii si condiţiile cuprinse în această scrisoare de angajament. Prin semnarea prezentel scrisori, Primaria Municiplului Timisoara înţelege şi acceptă termenii, condiţiile ataşate, condiţiile limitative ale analizei de evaluare şi condiţiile prezentei scrisori. Conţinutul analizei de evaluare reflectă informaţiile pe care le aveam la dispoziţie la momentul pregătirii acesteia. Ipotezele financiare și operaţionale cuprinse în această analiză de evaluare sunt responsabilitatea şi declaraţiile managementului Clientulul. Nu exprimă şi nu am axprimat, în raport, nicio opinie sau orice altă formă de asigurare cu privire la situaţiile sau protecţiile financiare furnizate de către conducerea Clientulul, sau cu privire fa orice alte aspecte, În cursul acestel analize, na-au fost oferite date și previziuni financlare si operationale neauditate și auditate. Aceste informaţii au avuțiatăt un caracter istoric, cât şi un caracter previzional. Ne-am bazat pe aceste date, ca prezentând întocmal rezultatele operaţiunilor și poziția financiară a Companiei, NU am auditat aceste date în cursul analizei noastre de evaluare. Prin urmare, nu ne exprimărn niclo opinie sau orice altă formă de certitudine cu privire la aceste date. De asemenea, vor exista, de obicei, diferențe între rezultatele scontate și cele reale, deoarece există frecvent evenimente şi circumstanţe care nu sunt conforme cu aşteptările, lar diferenţele care apar în“urma acestor evenimente și circumstanțe, pot avea un impact seranificativ asupra valorii calculate. Folosirea sau considerarea raportului de către Primarla Municipiului Timisoara și orlce declzii bazate pe aceasta reprezintă propria răspundere a părţilor folosind analiza. Prin folosirea acestel analize, o asemenea parte consimte că Deloltte nu are nicio responsabilitate decurgând din folosirea analize! sau luarea unel decizii de investiţie pe baza acestela. Delaltte nu îşi asurnă niclo răspundere pentru eventualele daune suportate de către orice parte ca urmare a unor decizi! adoptate sau a unor acţiuni întreprinse în baza analizei, Raportul nostru da evaluare a fost realizat în scopurile sus-menţionate şi nu a fost plănuit sau condus cu întenţia niciunei tranzacţii propuse între Client şi Primaria Munlcipiului Timisoara, În consecinţă, acesta s-ar putea să nu acopere anumite aspecte de care Primaria Municiplului Timisoara este Interesat, Nu facem nicio declaraţie cu privire la suficiența sau caracterul adecvat al informaţiilor cuprinse în analiza noastră pentru scopurile dumneavoastră. În plus, s-ar putea ca, de la data emiterii raportului nostru, să fl avut loc evenimente ulterioare, cu privire la care nu exprimăm nleio opinie şi nu ne asumă nicio răspundere în privinţa modului în care aceste avenimente pot avea Impact asupra Companiei, Astfel, raportul nu a fost efectuat în beneficiul Primariei Municipiului Timisoara şi nu va fi considerat ca având scopul de a înlocui alțe investigaţii şi proceduri pe care Primaria Municipiului Timisoara sr trebui să le întreprindă în scopul considerării orlcărel tranzacţii sau în orice alt scop. În legătură cu accesul pe care Deloltte îl permite Primariei Municipiului Timisoara la raportul nostru şi la informaţiile cuprinse În aceaste, Primaria Municipiului Timisoara convine că în acest mod nu dobândeşte şi nu va susţine că a dobândit, ca rezultat al acestul acces, vreun drept pe care altfel nu l-ar fi avut, Primaria Municipiului Timisoara convine da asemenea că Deloitte nu şi-a asumat nicio sarcină sau obligaţie pe care altfel nu ar fi avut-o. Primaria Municiplulul Timisoara convine de asernenea să despăgubească şi să exonereze Deloitte şi personalul acestela în legătură cu orlce revendicare a unui terţ formulată ca rezultat al faptului că Deloitte a permis accesul raportul său,
| Deloitte i În continuare, părțile înțeleg şi convin prin prezenta că informaţiile obţinute ca urmare a dezvăluirii raportului nostru către Primaria Munlciplului Timisoara nu vor fi comunicate altor persoane. Vă rugăm să ne confirmaţi acordul dumneavoastră cu cele de mai sus, semnând și datând copla anexată a prezentei scrisari şi returnând-o socletăţii Deloitte, Cu stimă, a r e DELOTTTE CONSULTANȚĂ SFL Lars Wiechen Partener, Financial Advisory | Am citit şi suntem de acord: Prin (Semnătură). Nume Robu Funcţie Primar Municipiu Timisoara | Client CLT COLTERM SA Data 08.11.2016
Deloitte Consultanta SRL Soseaua Nicolae Titulescu 4-8 intrarea Est, etaj 2 Bucuresti 011141 Romania Tal: +40 (21) 222 16 61 Fax; +40 (21) 222 16 60 www.,deloitte.ro Colterm SA Str. Episcop Lonovici 4, Timisoara Catre: Mircea Cristan Aron — Director General Referitor: Testul Investitorului Privat Prudent efectuat În scopul unel majorari de capital a Colterm Stimate domnule Director, Prin prezenta va comunicam ca am finalizat raportul de evaluare al Testului Investitorului Privat (“Testul”). Raportul a fost intocmit pentru uzul confidential al Companiei Locale de Termoficare :.Colterm SA Timisoara (“Colterm”, “Socletatea”) sl al autoritatilor competente, in contextul unei “majorari de capital realizata de actionarul unic, Consiliul Lacal Timisoara, Scopul Testului a fost de a determina daca majorarea de capital constituie ajutor de stat în sensul art 87 (1) al Tratatului de functionare al Uniunii Europene. Sfera de cuprindere a lucrarii a fost stabilita prin contractul încheiat intre parti in data de 29 august 2016, Suma cu care Societatea poate majora capitalul (83,95 mil RON) a fost determinata scazand din totalul datoriilor catre furnizori (118,04 mil RON) suma totala care reprezinta pierderi induse (34,1 mii RON). In urma aplicarii Abordarii prin Venit, metoda actualizarii fluxurilor de numerar catre firma, valoarea Societatii la 31 lulie 2016 inainte de majorarea capitalului social a fost stabilita la 0,4 mil RON, Valoarea Societatii, la data Testului, dupa incorporarea unei majorari a capitalului social a fost determinata la 90,7 mil RON. S-a constatat ca o operatiuna de majorare a capitalului social al Colterm, de catre Consiliul Local Timisoara, cu o suma de 83,95 mil RON, are sens din punct de vedere economic, -, iar:operatiunea trece Testului investitorului Privat Prudent, Cu deosebit respect, Lars Wiechen, Partener
'V'S WY3L10D V 3A LYOJ]VY!
REDRESARE COLTERM S.A. | 2016-3017 * Colterm a fost înființată în 2004 prin hotărârea Consiliului Local Timişoara, prin reorganizarea a două societăți: Termocet 2002-societatea care gestiona central şi rețele primare de termoficare -și Calor- societatea care gestiona rețeaua secundară, puncte termice şi centrale de cartier. Societatea se află în subordinea Consiliului Local Timişoara şi are că activitate de baza producția şi distribuția energiei termice pentru încălzire şi apă caldă pe rază Municipiului Timişoara şi producerea energiei electrice. * Activitatea de producție a energiei în cogenerare(termică şi electrică) este reglementată de Autoritatea Națională de Reglementare în domeniul Energiei (ANRE). Această aprobă prețul de producere a energiei termice în cogenerare. Activitatea de producere energie termică (exclusive cogenerare), transport, distribuție şi furnizare este reglementată de Autoritatea Naţională de Reglementare pentru Serviciile Comunitare de Utilităţi Publice (ANRSC), care avizează prețurile de producere şi tarifele de transport şi distribuție (inclusive furnizare); * Colterm deține licențe pentru producerea de energie electrică (nr.596/2004), licență pentru producerea de energie termică (nr.597/2004) şi licență pentru furnizarea energici electrice (nr.947/2015) emise de ANRE. Societatea deține și licență de serviciu public de alimentare cu energie termică, cu excepția producerii energiei termice în cogenerare— clasa 2-(nr.2452/21.05.2013). * Colterm are un capital social de 86.246.900RON alcătuit dintr-un număr de 862.469 acțiuni cu o valoare nominal de 100,00 RON. Societatea este deținută în proporție de 100% de Consiliul Local Timişoara. * Aproximativ 40% din lungimea rețelelclor termice a fost reabilitată de la punerea în funcțiune şi până în prezent,investitiaridicandu-sc la peste 70 milioane euro, finanțată în principal din fonduri europene (POSMediu2007-2008 şi POIM Axa 7(începând cu 2013). Reabilitarea a vizat înlocuirea conductelor cu izolație clasică cu conducte de tip preizolate, redimensionarea rețelei de distribuție la nivelul consumurilor actuale şi înlocuirea vanelor de secționare și racord. * Rețelele de distribuție nereabilitate au o stare tehnică necorespunzătoare din cauza vechimii şi uzurii, şi trebuie rehabilitate pentru a reduce pierderile de fluid şi energie termică.Situaţia este similară atât pentru rețelele de distribuție a energiei termice din punctele termice,cât şi din centralele termice. În ultimii ani, s-a constatat o creştere a pierderilor de energie termică în rețelele secundare, ceea ce denotă faptul că starea rețelelor termice secundare s-a înrăutățit, fiind necesară reabilitarea, dar și redimensionarea acestora. În prezent Municipiul Timişoara are
REDRESARE COLTERM S.A. | 2016-3013 aprobarea de a reabilita rețele termice primare în lungime de traseu de 9 km şi rețele termice secundare în lungime de traseu de 20 km. Valoarea acestor investiții se ridică la circa 34 milioane Euro şi vor fi finanțate în principal din fonduri europene POIM Axa 7.1 * Rețeaua termică secundară face legătură între punctele termice și consumatorul final. Lungimea totală a rețelei secundare aferentă punctelor termice şi centralei termice de cvartal este de 310 km şi este compusă din conducte separate pentru agent de încălzire şi pentru apă caldă menajeră. Izolația termică a conductelor este realizată din vată minerală, protejată cu carton asfaltat, vechimea acestora fiind cuprinsă între 10 şi 30 de ani. * Problemele apărute în sistemul de conducte secundare sunt similar celor din sistemul primar,şi anume funcționarea defectuoasă. Cu alte cuvinte, consumatorii finali nu primesc apă caldă menajeră la temperature dorită, îndeosebi dimincață,ceea ce îi oblige să arunce o cantitate mare de apă până la atingerea temperaturii dorite. Motivul temperaturii redusă a apei calde este faptul că nu există recirculație pentru apă caldă de la nivelul ultimului etaj alimentat cu apă caldă menajeră, iar în multe cazuri recirculația nuseface nici la nivel de branşament. Consumul suplimentar de apă şi energie termică, care în fapt nu sunt utilizate de către locatari, sunt cauzele principale pentru debrangarea consumatorilor de la sistemul centralizat de alimentare cu energie termică. * În perioada 2009-2015 Municipiul Timişoara a derulat proiectul “Retehnologizarea sistemului centralizat de termoficare din Municipiul Timişoara în vederea conformării la normele de Protecţia Mediului privind emisiile poluante în aer şi pentru creşterea eficienței în alimentarea cu căldură urbană”-Etapă 1 finanțată în principal din fonduri europene (POS Mediu Axa 3 Jîn valoare de 52 mil EUR care a constat în reabilitarea celor două surse de producere a agentului termic respectiv CET Sud şi CET Centru. Deşi producerea de energie termică ar putea fi considerate o activitate monopolistă pentru Colterm S.A., în ultimii ani au apărut soluții alternative de asigurare de încălzire precum centralele termice de apartamente care funcționează pe gaz. (descriere POS 1 Mediu). Din acest motiv, dar şi din cauza calității reduse a apei calde furnizate de Societate, o parte din client s-au debranşat de la rețeaua de termoficare. În Timişoara, deconectările au ajuns la peste o treime din baza inițială de clienți, însă ritmul debransarilor a scăzut în ultimii trei ani; - Situaţia nu este singulară pentru Timişoara, în ultimii 20 de ani, peste 100 de societăți de termoficare din România au intrat în faliment. Falimentele au survenit că urmare a lipsei unor investiții în retehnologizarea rețelelor de distribuție că urmare a situației financiare instabile şi
REDRESARE COLTERM S.A. | 2016-3017 a accesului dificil la finanțare a acestor societăți. Că atare, calitatea slabă a serviciilor a condus la o serie de deconectări ale clienților şi la falimentul societăților. 2) STRATEGIA FINANCIARA: a) Descrierea demersurilor realizate pentru contractarea de credite bancare perioada 2015- 2016: CEC Bank SA : În anul 2015, conform negocierilor avute cu CEC Bank timp de 7 luni, s-au evaluat cu experți evaluatori agreați de CEC, bunuri mobile și imobile în valoare de 70,8 mil.lei. Bank S.A. a acceptat prin oferta neangajantă să refinanteze un plafon de credite de 8 milioane lei şi în baza documentațiilor prezentate să acorde COLTERM S.A. un plafon de credite de 50 milioane lei pe o perioada de 10 ani. Fiind autoritate contractantă, CEC BANK S.A. a solicitat COLTERM S.A, să organizeze o procedura de achiziție pentru servicii de acordare de credit bancar, conform OUG nr.34/2006 privind achizițiile publice. În acest sens COLTERM S.A. a inițiat procedura de achiziție “licitaţie deschisă” fiind publicat în SEAP anunțul de participare nr.159421/ 13.05.2015, dată de deschidere a oferetelor a fost 25 iunie 2015, conform reglementărilor în vigoare. Deşi caietul de sarcini a fost întocmit conform solicitărilor primite de la CEC Bank în cele 6 luni de analiză, totuși nici CEC Bank şi nici altă banca comercială nu au depus nici o oferta în dată de 25 iunie 2015, După întreag perioada de analiză (7 luni), CEC nu a revenit cu un răspuns pozitiv la solicitarea noastră, intarziindu-ne astfel cu 7 luni. Faţă de această situație, COLTERM S.A. a continuat negocierile cu băncile finanțatoare și cele potențiale pentru a suplimenta sau a contracta noi linii de credite pentru continuarea în bune condiții a activității curente de exploatare. Au fost purtate discuţii/ negocieri în cursul anului 2015 şi 2016, cu următoarele entități bancare, neconcretizate în realizarea unei oferte formale scrise angajante / neangajante: Nextebank SĂ, Libra Internet Bank SĂ, Exim Bank SĂ, BCR, Banca Transilvania, Intesa SanPaolo Bank. OTP Bank S.A.: Începând cu luna august 2015, s-au purtat negocieri şi apoi transfer de informații financiare cu OTP Bank S.A. pentru contractarea unei facilități linie de credit de 25 milioane de lei în vederea achitării parțiale a furnizorilor restanți. În cursul negocierilor OTP Bank a condiționat acordarea acestui plafon de finanțarea concomitentă din piață bancară a restului furnizorilor neachitati din sold- la aceea dată de aproximativ 45 milioane de lei. Practic, OTP BANK finanța COLTERM S.A. dacă se găseau în piață şi alți finanțatori dispuşi să preia riscul/ expunerea. Structura de garantare propusă era încasarea subvențici de la Primăria Timişoara pt. 2016. OTP Bank SĂ şi-a exprimat intenția de finanțare doar dacă se acoperă şi deficitul de lichiditate din alte surse. Bancpost S.A.: În calitate de creditor existent al COLTERM S.A., am purtat negocieri cu Bancpost SĂ în vederea contractării unci facilități în plafon maxim de 8 milioane lei, începând cu luna septembrie 2015, pentru plata furnizorilor curenți. Reprezentanții Bancpost au 5
REDRESARE COLTERM S.A. | 2016-3017 trimis aplicația la Atena pentru aprobare, deşi au primit aviz negativ din partea colegilor de la departamentele de analiză din România. Facilitatea a aprobat fost aprobată intern, dar condiționată de oferirea de către COLTERM S.A. de garanții reale mobiliare şi imobiliare în valoare de minim 10 milioane lei (grad de acoperire în garanții reale de minim 125%). Având în vedere natură specifică a activității COLTERM S.A., cele două clădiri de birouri- valoroase d.p.d.v. al băncilor- fiind ipotecate deja pentru creditele contractate la BCR S.A. și Banca Transilvania, societatea a putut pune la dispoziția BANCPOST S.A. clădiri specific tehnice pentru producție şi utilaje specializate. Astfel, deşi BANCPOST S.A. a aprobat facilitatea de credit în comitetul sau creditor de la Atena, şi-a declinat apoi competență de a evalua garanţiile oferite de COLTERM S.A., acestea fiind “prea specializate pentru a fi luate în garanție”. Raiffeisen Bank S.A: În toamna lui 2015, s-au depus diligențele în vederea contractării unei structuri de finanțare private bancare de către Municipiul Timişoara, facilitate de factoring fără recurs în valoare de 70 milioane de lei, sursă finanțare: Raiffeisen Bank SĂ, pentru plata facturilor restante către principalii furnizori ai CLT COLTERM S.A Împreună cu Raiffeisen Bank S.A., COLTERM S.A. a analizat şi a structurat o facilitate de finanțare denumită factoring intern fără recurs, în valoare totală de 70 milioane de lei, în vederea achitări facturilor restante către furnizorii principali (E-ON, CFR Marfă, CE oltenia, AQUATIM, AMV STYLE et al.) aa COLTERM SĂ; + În urmă negocierii cu Raiffeisen Bank S.A., COLTERM S.A. s-a întâlnit cu fiecare furnizor în parte pentru a explică şi negocia structura de finanțare, s-au obținut acordurile de principiu ale principalilor furnizori (E-ON, CFR Marfă, CE Oltenia, AQUATIM, AMV STYLE etal.) cu privire la acceptarea realizării plăţilor în formă descrisă în oferta de finanțare a Raiffeisen Bank S.A.; . Urmă să primim: aviz pozitiv legal extern din partea Ernst & Young România SRL cu privire la legalitatea realizării tranzacţiei; aprobarea din partea Raiffeisen Bank S.A a facilității de creditare; după care urmă să începem demersurile de aprobare şi contractare în cadrul aparatului administrativ al Municipiului Timişoara (avize de la direcţiile economice, juridice şi tehnice ale Primăriei). Finanțarea nu s-a mai realizat şi în contextul emiterii în aceea perioada a OUG 45/ 2015 prin care se crea cadrul legislativ pentru realizarea unu împrumut prin Trezoreria Statului către Municipiul Timişoara, pentru plata furnizorilor de materie prima şi servicii în vederea realizării producerii, transportului, distribuției de apă caldă şi încălzire. Prin O.U.G. 46/ 2015 s-au creat premisele legale că Municipiul Timişoara să plătească subvenția către populație, în avans către COLTERM S.A. precum şi asumarea/ acordarea pierderilor tehnologice induse în valoare totală de 51 milioane lei- bani folosiţi pentru plata furnizorilor principali (E.ON, CEO şi CFR) ai. COLTERM S.A. să supraviețuiască sezonului de încălzire 2015- 2016.
REDRESARE COLTERM S.A. | 2016+ 3013 Soluţia a rezolvat problema punctual, dar nu d.pd.v. strategic: prin încasarea parţială, în avans, a subvenției pe anul 2016, COLTERM SA. a funcționat întreg anul 2016 fără subvenție încasată de la Municipiul Timişoara, extinzându-se pe creditul furnizor şi înregistrând penalități pentru neplata acestora. Tabelul de mai jos prezinta soldurile anuale ale imprumuturilor bancare pe termen lung si termen scurt ale COLTERM S.A. pentru perioada 2004- 2015. 80.000.000,00 lei 70.000.000,00 lei ZO 60.000.000,00 lei +—/ N FT 50.000.000,00 lei - 7 < 40.000.000,00 lei 7 C 30.000.000,00 lei E n Data CREDITE TL 20.000.000,00 lei __ aa aa Bat 10.000.000,00 lei det a 0,00 lei picat rr frig SP SP Si SPP PD ID 2 SF ESTE Sr Sr Sr SI SY Sr Sr IE IRI E - E E IE IE E AIE E SAE Evolutia soldurilor creditelor bancare pe termen lung (TL- pentru investitii) si a celor pe termen scurt (TS- pentru activitatea curenta de exploatare) ne arata urmatoarele: -/+ soldul creditelor pe TL a scazut constant pana in 2015, la 15,2 mio lei iar cel al creditelor pe TS a scazut la 13,6 mio lei: -/+ soldul total al creditelor pe TS este similar cu cel al creditelor pe TL, ceea ce arata urmatoarele: - incapacitatea COLTERM S.A. de a atrage finantari pe termen lung pentru investitii de la bancile comerciale: acestea au conditionat aprobarea finantarilor viitoare de sprijinul actionarului unic, municipiul Timisoara, in redresarea societatii prin influx de lichiditate; - raportat la dimensiunea activitatii desfasurate, COLTERM S.A. este in prezent, subfinantata pe TL pentru activitatea de investitii; - creditele pe TS, pentru desfasurarea activitatii curente a societatii, sunt de asemenea subdimensionate- COLTERM S.A. se finanteaza de la o luna la alta din incasarile curente si din expunerea pe TS atrasa de la bancile comerciale.
REDRESARE COLTERM SA. 3017 - bancile comerciale au adoptat o politica unitara si constanta de a nu isi creste expunerea de finantare pe COLTERM S.A. si treptat de a urma o strategie de exit (iesire de pe relatia de creditare cu COLTERM S.A.) -/+ fara o finantare externa din partea actionarului unic, Municipiul Timisoara, strategia bancilor comerciale nu se va modifica in viitor; TOTAL GENERAL SOLD CREDITE 120.000.000,00 lei 100.000.000,00 lei fm 80.000.000,00 lei / TA 60.000.000,00 lei Si 4 Data TOTAL GENERAL SOLD CREDITE 40.000.000,00 lei a 20.000.000,00 lei 0,00 lei T T Y TY Ț Ţ T T Ţ T , a di DI dr i Si Si SS SEE n SP RA e E SS Sintetizand, variatia soldului general al creditelor bancare contractate de COLTERM S.A. ne arata, incepand cu 2010- 2011, o scadere accentuata a apetitului bancilor comerciale de a finanta societatea, ajungand in 2015 la un minim istoric. variatia soldurilor imprumuturilor bancare "Total Sold credite termen lung +termen scurt Total general sold Data Sold credite pe termen lung | Sold credite pe termen scurt | Banci M.Finante credite 55.227.184,00 31.12.2004 | TOTAL lei | TOTAL 0,00 lei 55.227.184,00 lei 0,00 lei 55.227.184,00 lei 6
REDRESARE COLTERM S.A. 75.645.596,00 31.12.2005 | TOTAL lei | TOTAL | 3.449.064,00 lei 79.094.660,00 lei 000lei | _79.094.660,00 lei 71.255.642,00 31.12.2006 | TOTAL lei | TOTAL 348,88 lei 71.255.990,88 lei 000lei | 71.255.990,88 lei 35.560.399,00 31.12.2007 | TOTAL lei | TOTAL | 5.182.188,00 lei 45.142.587,00 lei 000lei | 45.142.587,00 lei 28.496.547,00 31.12.2008 | TOTAL. lei | TOTAL | 8.052.804,00 lei 36.549.351,00 lei | 4,307.907,00 lei | 40.857.258,00 lei 30.871.165,00 22.581.216,00 31.12.2009 | TOTAL lei | TOTAL lei 53.452.381,00 lei | 8.958.086,00 lei | _62.410.467,00 lei 56.750.000,00 28.527.946,00 18.472.929,00 31.12.2010 | TOTAL lei lei 85.277.946,00 lei lei | _103.750.875,00 lei 52.250.000,00 22.654.940,00 31.12.2011 | TOTAL. lei lei 75.882.241,00 lei lei | 98.537.181,00 lei 31.063.617,00 19.131.995,00 24.454,940,00 31.12.2012 | TOTAL lei lei 50.195.612,00 [ei lei | 74.650.552,00 lei 31.074.143,00 16.062.456,00 24.454.939,00 31.12.2013 | TOTAL lei lei 47.136.599,00 lei lei | 71.591.538,00 lei 22.967.845,00 16.057.261,00 31.12.2014 | TOTAL lei lei 39.025.106,00 lei 000lei | _39.025.106,00 lei 15.263.675,00 13.646.386,00 31.12.2015 | TOTAL lei lei 28.910.061,00 lei 0,00lei | 28.910.061,00 lei
REDRESARE COLTERM S.A. | 20162017 100000000 80000000 60000000 40000000 20000000 -20000000 -40000000 ZA N AR ZA N SK marea AA N INT 12 AA 67 4 Na 10 TI amr facturat- incasat 1 a FACTURAT (variatia soldului subventiei pt populatie incasate vs neincasate) Variatia soldului subventiei pt populatie incasate vs neincasate in perioada 2004- 2012, arata lipsa constantei in alocarea fondurilor, in mod regulat- anual, ceea ce a dus la generarea de fluxuri de numerar nespecifice: intarzieri in incasari si apoi in plati- ceea ce a generat penalitati de plata catre furnizori. Situatia s-a reglementat doar incepand cu anul 2012, dar pana atunci au pentru COLTERM S.A. prin neincasarea la timp a subventiei pentru populatie. variatia soldului subventiei pt populatie incasate vs neincasate AN PACTURAT ÎNCASAT facturat- incasat 200 78.398.639,00 lei 75.645.842,00 lei 2.752.797,09 lei 90.041.321,00 lei 64.769.830,00 lei 25.280.491,00 lei 77.324.636,00 lei 79.511.783,00 lei -2.187.147,00 lei 40.919.055,00 lei 64.891.391,00 lei -23.972.336.00 lei 39.409.141,00 lei 44.006.683,00 lei +4.537.542,00 lei 8 fost generate penalitati semnificative de plata
REDRESARE COLTERM SA. | 2016-3037 w. 38.963.670,00 lei | _18.968.000,00 lei 19.995.670,00 lei e: 34.514.771,00 lei | 23.159.206,00 lei 11.355.565,00 lei 7 30.048.363,00 lei | lei -2.062.568,00 lei n 41.870.09190 lei | _52707.294,00 lei | -10.837.200,00 lei a 35.151.389,00 lei |__59.903.749,00 lei | -24.752.360.00 lei W 47.704.807,00 lei |__56.250.000,00 lei -8.545.193,00 lei 52711.976,00 lei | _60.475.000,00 lei -7.763.024,00 lei 29.219.602,00 lei | 36.300.000,00 lei -7.080.398,00 lei In contextul, - neincasarii la timp a subventiei pentru populatie pana in 2012; - strategiei bancilor comerciale de a nu mai finanta COLTERM S.A. din cauza inrautatirii indicatorilor financiari ai societatii; COLTERM S.A. a trebuit sa gaseasca modalitati financiare de a rezista si de a-si continua activitatea operationala. Astfel,neincasand la timp subventia acordata populatiei, bancile comerciale necreditand societatea, 2 adoptat politica de a se finanta pe credit furnizor, soldurile catre acestia ajungand la 09.2016 la un maxim istoric de 122,3 mio lei. Aceasta politica de finantare indirecta, cauzata de factorii enumerati mai sus, a atras dupa sine un cost ridicat de finantare prin penalitatile percepute de catre furnizori care au fost numai in 2015 de 10 milioane lei. In prezent COLTERM S.A. se afla intr-o situatie deoscbit de critica: - a incasat subventie in avand pentru 2016, in decembrie 2015 si a functionat tot anul 2016 din incasarile curente- fara subventie; - bancile comerciale nu mai finanteaza societatea si au adoptat strategie de iesire din relatia comerciala cu COLTERM S. Aş - creditul furnizor a ajuns la un maxim: penalitatile percepute sunt extrem de mari iar furnizorii nu mai livreaza fara plata in avans; 9
REDRESARE COLTERM S.A. $ 206» 3017 variatia creditului furnizor Sold furnizori 140.000.000,00 lei 120.000.000,00 lei | 100.000.000,00 lei 80.000.000,00 lei PL=" 60.000.000,00 lei 7 10.000.000,00 ei — 20.000.000,00 lei 0,00 lei pom noteze pret pompe mr — variatia creditului furnizor Sold furnizori Variatia creditului furnizor Anul 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Sold 13813473,21 | 15.210.484,04 21000.674,78 | 55.803.692,50 | 70.795.685,52 08.627.600,44 | 88.712.506,95 furnizori lei lei lei lei lei lei lei Penalitati Facturate de furnizori 20.000.000 lei - A 10.000.000 lei ST < Olei Ţ + , 1 T Ţ U Ţ T T
PENALITATI COMERCIALE PACTURATE DE FURNIZORI 2004 2005 2006 2007 2008 2009 53.042 lei | 984 lei | 8.190lei | 86.600 lei | 3.865 lei | 73.388 lei SITUATIE PLATI DOBANZI 2004- 30.09.2016 SUMA ACHITATA lei10.000.000,00 lei8.000.000,00 IN lei6.000.000,00 AZ i — SITUATIE PLATI lei4.000.000,00 _ N DOBANZI 2004- lei2.000.000,00 30.09.2016 SUMA — ACHITATA lei0,00 în o d O î o Sr Sr SEES Ss SITUATIE PLATI DOBANZI 2004-30.09.2016 AN SUMA ACHITATA 2004 3.021.910,68 lei 2005 3.668.571,62 lei 2006 4.802.412,79 lei 2007 6,179.621,48 lei 2008 4.566.027,94 lei 2009 5.115.633,92 lei 2010 6.154.931,39 lei 2011 8.873.959,04 lei 2012 6.868.984,73 lei MN
REDRESARE COLTERM S.A. | 3016-3037 2013 3.362.309,62 lei 2014 1,536.856,38 lei 2015 999.034,81 lei 30.09.2016 548.386,46 lei Indicatorii de lichiditate financiara arata un raport precar între elementele de active pe termen scurt și pasive pe termen scurt; ceea ce afecteaza compania este volumul mare de datorii pe termen scurt, care au fost acumulate in timp prin neplata subventii pentru diferenta de pret la agentul termic in suma necesara si la termen; aceasta a generat intarzieri in plata furnizorilor si acumularea de penalitati de intarziere. De asemenea, ratele de echilibru financiar prin care a fost evaluata solvabilitatea, autonomia financiară (peste 38%) şi îndatorarea (peste 60%) indică o politica financiara de abordare bazată pe capital propriu societatii în finanțarea activității; - indicatorii de fond de rulment permanent și tabloul cash-flow-urilor este unul specific unei companii care, nu detine surse alternative de finantare a investitiilor si se bazeaza numai pe sursele proprii existente, ceea ce genereaza potential redus de dezvoltare si modernizare. Solutia pe termen mediu este de a obtine finantari de la UE pentru proiecte care au o rentabilitate economica buna, determina reduceri de cheltuieli si/sau majorari de venituri. Indicatorii de capacitate de indatorare față de EBITDA (Earnings before Income Tax, Depreciation & Amortisation) indică absenta, in prezent, a posibilitatilor de contractare de datorii pe termen lung. Se recomanda acţiuni manageriale care să readucă indicatorii financiari ai societatii în parametrii competitivi: sa se identifice modalități de optimizare a veniturilor din tarife și/sau de control a unor categorii de costuri, acestea vor trebui implementate pentru cresterea EBITDA (Earnings before Income Tax, Depreciation & Amortisation) - unul dintre primii indicatori care reflectă eficiența societatii, dar influențează şi capacitatea viitoare de finanțare comercial bancara. S-a constatat ca, în structura tarifului nu sunt incluse costurile aferente imprumuturilor contractate; aceasta inseamna ca plata dobanzilor si comisioanelor nu este acoperita prin tarif, daca in conditiile unei datorii pe termen lung destul de reduse, aceasta situatie nu este foarte vizibila, pe viitor, o datorie pe termen lung in volum mare, contractata pentru realizarea unor investitii importante pentru dezvoltarea serviciilor, va trebui sa aiba o sursa clara pentru rambursare si plata a costurilor asociate, care sa sc regaseasca in tarif. 12
REDRESARE COLTERM S.A. | 2016 2017 Se recomanda continuarea eforturilor sustinute pentru reducerea cheltuielilor de personal si reducerea duratei medii de încasare a creanţelor pe parcursul ultimilor ani, sumnele încasate cu întârziere - fie cele comerciale, fie de altă natură. b) Recomandari studiu IFC : - Intensificarea eforturilor de recuperare a sumelor neincasate de la Consiliul Local Timisoara si de la bugetul de stat; analiza posibilitatii ca CL Timisoara sa obtina un credit pe termen lung, pentru a stinge obligatiile fata de COLTERM si a sprijini astfel compania in eforturile sale de stingere a obligatiilor fata de furnizori. - Continuarea programului de reducere a personalului; desi, in ultimii ani, compania a redus semnificativ numarul de personal, exista inca posibilitatea optimizarii volumului de activitate fata de numarul de angajati. - Reconsiderarea elementelor continute in structura tarifului; in prezent, in structura tarifului nu sunt continute costurile asociate creditelor bancare. - Reducerea, in continuare a volumului creantelor si asigurarea mentinerii trendului inregistrat in ultimii 2 ani. +a - Eforturi sustinute pentru accesarea de fonduri curopene pentru programe de investitii care determina reducerea pierderilor în sistemul de distributie si reducerea costurilor de producere a agentului termic. - Realizarea unci reevaluari a mijloacelor fixe pentru a asigura garantii reale adecvate in cazul contractarii unor credite bancare pe termen lung. b) TIPURILE DE FINANTARE ALE COLTERM S.A. GENEREAZA COSTURI DIFERITE DE FINANTARE: Sursele de atragere de numerar in conturile COLTERM S.A. au fost, potrivite profilului de activitate desfasurat: - Subventia acordata populatiei; - Credite comerciale- bancare, purtatoare de costuri de finantare (dobanzi, comisioane, dobanzi penalizatoare, comisioane penalizatoare); - Credite comerciale- furnizori, purtatoare de costuri de finantare (penalitati platite furnizorilor pentru neplata materici prime si serviciilor asimilate). - Fonduri europene atrase, nepurtatoare de costuri de finantare. 13
REDRESARE COLTERM S.A. | 2016 3017 Din variatia si compararea de-a lungul timpului in utilizarea surselor de finantare enumerate mai sus, reies urmatoarele concluzii: a) b) c) COLTERM S.A. s-a finantat la inceput din subventia acordata populatiei de Municipiul Timisoara si din imprumuturi bancare pe termen scurt (TS)si termen lung (TL); Pe masura ce subventia s-a incasat cu mai mare intarziere (si cativa ani nu s-a incasat deloc), COLTERM S.A. si-a crescut expunerea pe finantare bancara pe TS si TL si pe credit comercial furnizor. Aceasta a avut ca rezultat cresterea costurilor financiare assimilate imprumuturilor. S-a determinat ca valoarea costului capitalului propriu este de 22% iar costul mediu al capitalului imprumutat este de 6,7%. Pe masura inrautatirii indicatorilor financiar ai COLTERM S.A,, societatea a devenit nebancabila, bancile comerciale nemaidorind sa se expuna cu credite pe societate. Astfel, societatea a fost fortata sa apeleze numai la credit furnizor, în prezent acumulandu-se datorii comerciale catre furnizori de 122 milioane lei. In prezent, furnizorii nu mai sunt dispusi sa crediteze societatea si au luat masuri de recuperare a debitelor prin instant, urmate de popriri ale conturilor societatii. Astfel, COLTERM S.A. a ajuns in punctul critic din care nu mai dispune in prezent de nici un mecanism de finantare propriu. Trebuie implementat de urgenta un plan de masuri de redresare : a) b) Masuri pe directia resurselor umane pe 'TS (12 luni) si TM (60 luni): a. Programul de pensionare pe TM (201 6-2020) prin care urmeaza sa iasa in pensie un numar total de 78 angajati, rezultand o medie anuala de pensionare de 16 angajati. Astfel, pe perioada 2016- 2020 ar rezulta o economie din fondul de salarii proportional cu numarul de pensionati. PLANURI DE MASURI FINANCIARE PE TERMEN SCURT T.5. SI PE TERMEN MEDIU T.M: a. Contractarea si implementarea facilitatii de factoring intern fara recurs pe municipiul Timisoara in valoarea unui plafon maxim de 100 milioane lei; termen de implementare octombrie — decembrie 2016; costuri asociate 4.720.000 lei; beneficii asociate- plata la zi a principalilor furnizori restanti si neintrarea in incapacitate de plata & reducerea cheltuielilor cu penalitatile platite catre furnizorii principali in 2015 de la 10.003.755,00 lei/ an, la 0. Rezultand astfel o economie anuala: costul penalitatilor minus costul finantarii, de aproximativ 5.283.755 lei. 14
REDRESARE COLTERM S.A. | 2016-2017 b. Implementarea operatiunii de majorare de capital social a COLTERM S.A. cu lichiditate din partea actionarului unic, Municipiul Timisoara; valoare maxima 100 milioane de lei; termen anul 2017 pentru intreaga suma sau etapizat/ gradual in perioada 2016- 2020 in limita aceleiasi sume; c. Reconsiderarea elementelor continute in structura tarifului perceput: in prezent, in structura tarifului nu sunt continute costurile asociate creditelor bancare si costurile asociate penalitatilor contractuale/ termen scurt de implementare, in 2017, d. Depunerea masurilor pe langa Municipiul Timisoara pentru recuperarea sub forma de pierderi induse financiare a costurilor generate de operatiunea de factoring fara recurs; implementare in 2017, valoare estimata 4.720.000 lei; e. Dupa achitarea datoriilor catre furnizorii restanti, renegocierea tuturor costurilor imprumuturilor bancare existente. Costul mediu al capitalului imprumutat este de 6,7%/ se are in vedere reducerea marjei comerciale de dobanda la 3%; Migrarea treptata a finantarii COLTERM S.A. de la bancile comerciale (în prezent, Banca Transilvania, BCR S.A. si Bancpost S.A.) la bancile de dezvoltare (EximBank si BERD) si finantare ciclurilor de productie prin credite comercial bancare cu rate, la termen pentru intarirea disciplinei financiar- bancare; termen de implementare 2017- 2021; rezulta astfel injumatatirea costurilor asociate cu imprumuturile bancare; termen de implementare ianuarie 2017- iunie 2017; beneficiu asociat: reducerea cheltuielilor cu comisioanele si dobanzile bancare la aproximativ 447.329 lei/ 12 luni- exercitiu financiar 2017-2018, fata de 999.037 lei in exercitiul financiar 2015. Atragerea de finantari nerambursabile si nepurtatoare de dobanda prin fondurile europene; perioada de implementare 2016- 2020 (masuri descrise in planul de investitii aa COLTERM S.A.) mm 3) DIRECŢII STRATEGICE DE DEZVOLTARE ALE SOCIETĂȚII LOCALE DE TERMOFICARE „COLTERM” S.A. 2016-2020 Compania Locală de Termoficare COLTERM SA Timişoara este una dintre societățile comerciale aflate în subordinea Consiliului Local Timișoara. Aceasta activează în domeniul producerii, transportului, distribuției și furnizării energiei termice şi producerii energiei electrice. Deşi, după domeniul său de activitate, activitatea COLTERM SA poate fi definită drept “monopol”, apariția în ultimii ani a unor soluții alternative de 15
REDRESARE COLTERM S.A. | 2016-3017 asigurare a confortului termic (şi ne referim aici în special la centralele termice de apartament care funcționează pe gaz) a făcut ca societatea de termoficare să-şi piardă acest statut. Acest lucru a dus, inevitabil, la intrarea COLTERM pe piața concurențială specifică mediului privat, extrem de dinamică, lucru care atrage după sine necesitatea schimbării politicilor de produs (serviciu). Astfel, prioritare trebuie să fie menținerea consumatorilor tradiționali, concomitent cu politica de atragere de noi clienți. Chiar dacă, în ultimii ani, un număr semnificativ de timişoreni au optat pentru sursele alternative de încălzire, debranșându-se sau deconectându-se de la sistemul centralizat de termoficare, numărul clienților COLTERM este semnificativ. Concret, la 31 august 2016, COLTERM S.A. înregistrează un număr de 60.692 de clienţi și 1.576 puncte de lucru a agenților economici și instituții. Mai mult, în ultimii doi ani, numărul timișorenilor care au ales să se debranşeze/deconecteze este în scădere. Dacă în 2015 au optat pentru surse alternative de încălzire 2.259 de timişoreni, în 2016 numărul solicitanților a fost de 1.775, ceea ce înseamnă o scădere cu 21%. Evident, continuarea scăderii numărului de timişoreni care aleg sursele alternative de încălzire se poate realiza doar print-o strategie de dezvoltare, cu obiective foarte clare, care să ducă atât la modernizarea sistemului centralizat de termoficare din Timișoara și, implicit, la oferirea de servicii de calitate clienților. Obiective principale Strategia de dezvoltare a COLTERM S.A. pe termen mediu presupune realizarea unor obiective bine definite, prin prisma următoarelor puncte cheie: - eficientizarea energetică a sistemului centralizat de alimentare cu energie termică din municipiul Timisoara - reducerea costurilor tehnologice şi de exploatare; - creşterea calității serviciului de alimentare centralizată cu energie termică - atragerea noilor clienți. 16
REDRESARE COLTERM S.A. | 3036-2017 Strategia are ca scop asigurarea cu energie termică a consumatorilor în condiții optime, la prețuri accesibile și cu respectarea principiilor privind creșterea eficienței energetice şi protecției a mediului. Realizarea obiectivelor propuse poate fi obţinută prin concentrarea eforturilor asupra următoarelor aspecte importante: * managementul — introducerea şi aplicarea celor mai bune practici internaționale de administrare corporativă şi evaluare a oportunităţilor de reorganizare instituțională; * serviciul clienți — vizează modul cel mai eficient în care poate fi intensificată orientarea spre client, obținând astfel un grad sporit de satisfacție a consumatorului final. Ceea ce duce, firesc, la o mai mare competitivitate, o rată mai bună de achitare a facturilor şi un timp mai scurt de colectare a acestora. Estimările privind cererea, tarifele şi aspectele contractuale, precum şi o bună poziționare a imaginii companiei constituie componente de importanță majoră ale acestei strategii; * protecția mediului — conține rezultatele activităților pentru sporirea gradului de ecologizare a companiei. O preocupare permanentă este aceea de a contribui la îmbunătățirea condițiilor de mediu. Obiectivul nostru strategic este: “Protecţia mediului, în conformitate cu reglementările naționale şi cele ale Uniunii Europene”, care pot fi realizate prin: reducerea impactului asupra mediului în cadrul proceselor interne şi prin asistarea consumatorilor, în sensul educării clienților pentru realizarea unui consum mai eficient al energiei termice. * operarea (producerea) — extrem de importantă este corelarea capacității de producție existente cu cererea pieții. Aceasta va avea efecte pozitive pe termen scurt și mediu asupra eficienței operaționale şi financiare, precum şi efecte pe termen lung asupra mediului înconjurător. Tot la acest capitol, un alt obiectiv este de a trece de la întreținerea de urgență către o întreținere planificată şi de natură preventivă. Acesta este un aspect strâns legat de strategia de producere şi va avea efecte pe termen scurt asupra eficienței financiare (cheltuieli reduse), precum şi asupra gradului de siguranță în operare. Pe scurt, mententa de prevenție vs cea de avarie; * activitatea de investiții — se axează pe direcțiile prioritare care ar permite atingerea eficienței maxime a sistemului de aprovizionare centralizată cu energie termică a municipiului Timisoara, prin utilizarea eficientă a mijloacelor financiare destinate investițiilor capitale. Unul din mecanismele de asigurare a eficienței energetice este utilizarea tehnologiei de cogencrare, asigurarea unui raport rațional dintre alimentarea centralizată şi descentralizată, utilizarea criteriului „cost-beneficiu” la evaluarea opțiunilor, utilizarea combustibililor locali, inclusiv a 17
REDRESARE COLTERM SA. | 3016-2017 deşeurilor industriale, agricole şi menajere, precum şi a resurselor energetice secundare (de exemplu, recuperarea căldurii în procesele industriale și de alte tipuri). Soluţii tehnice Nici o strategie de dezvoltare nu poate avea efectele dorite dacă nu este avută în vedere îmbunătățirea serviciului de alimentare cu energie termică din punct de vedere tehnic. Pentru acest capitol avem în vedere următoarele obiective: E Soluţii de retehnologizare a surselor de producere a energiei termice; 7 Retehnologizarea rețelei termice de transport şi distribuție a energiei termice; 3, Modernizarea punctelor de transformare a energiei; 4. Creşterea calității serviciului de încălzire centralizată pentru clienți SOLUŢII DE RETEFN OLOGIZARE A SURSELOR DE PRODUCERE A ENERGIEI TERMICE 1.1 Retchnologizarea surselor de producere a energiei termice Sursele de producere din sistemul centralizat de alimentare cu energie termică din municipiul Timişoara sunt urmatoarele: + CT Centru Timişoara CET Sud Timişoara +» CET Freidorf - 5 centrale termice de cvartal CT Centru Timişoara CT Centru Timişoara include următoarele unități de producere a energiei termice: 18 n
REDRESARE COLTERM S.A. 3016-3017 1 Două cazane de apă fierbinte de 50 Geal/h (58,15 MW) cu funcționare pe gaze naturale, denumite CAF 1 şi CAF 2 2 Trei cazane de apă fierbinte de 100 Gcal/h (116,3 MW) cu funcționare pe gaze naturale şi păcură/CLU, denumite CAF3, CAF4, CAF 3. Trei cazane de abur (30t/h și 2x12,5t/h), cu funcționare pe gaze naturale, denumite CAE 1, CAE 2, CAE 3 CAFI, CAF 2, CAF 3 şi CAF 4 au fost retehnologizate şi funcționează cu rezultate bune, iar CAF 5 a fost conservat. La ora actuală, puterea termică totală instalată în unități retehnologizate, care se încadrează din punct de vedere al emisiilor în actualele norme de mediu este de 348,9 MW. CET Sud Timişoara CET Sud Timişoara are în componență ca echipamente principale: 1. Două cazane de apă fierbinte de 100 Gcal/h (116,3 MWO cu funcționare pe lignit şi gaze naturale, denumite CAF 1, CAF 2 (în conservare) 2. Trei cazane de abur de 100 t/h, 15 bar, 250'C, cu funcționare pe lignit şi gaze naturale, denumite CAE1, CAE2, CAE3 3, o turbină cu abur în contrapresiune, tip R 19.7-1.4/0.3, de 19,7MW. 4. Trei schimbătoare de căldură cu plăci pentru termoficare cu capacitatea unitară de 50 Geal/h (58,15 MW) 5, Patru cazane de abur de 10 t/h, 15bar, 350'C, cu funcționare pe gaze naturale, menținute în rezervă rece. 19
REDRESARE COLTERM SA. | 2016-3017 La ora actuală puterea termică totală instalată în unități retehnologizate, care se incadrează din punct de vedere al emisiilor în actualele norme de mediu este de 207 MW. CET Freidorf Are în componență două motoare termice de tip Perkins cu o putere electrică de 0,5 MW (fiecare) și o putere termică de 0,61 Gcal (fiecare), precum şi 5 cazane de apă caldă, complet automatizate, de tip De Dietrich. Centrale termice de cvartal Sistemul de încălzire centralizată din Timişoara include 5 centrale termice de cvartal care funcționează pe gaze naturale. Situaţia actuală a modernizărilor este următoarea: - 2 dintre aceste centrale termice (CT Buziaş și CT Dunărea) au intrat într-un program de retehnologizare prin trecerea la producția combinată de căldură şi energie electrică, având ca echipamente de bază motoare termice cu gaze naturale, lucrările de racordare la SEN fiind preconizate a fi finalizate în anul 2016; -3 centrale termice au fost modernizate prin înlocuirea totală a echipamentelor; CONCEPȚIA ȘI SOLUȚIILE Mi ODERNIZĂRII Schimbările climatice care au fost înregistrate, în ultimii ani, și la nivelul Europei au dus la adaptarea politicii Uniunii Europene și în domeniul eficientizării energetice. Astfel, una dintre preocupările UE este de a adapta legislația țărilor membre în așa fel încât să devină cât mai eficiente din punct de vedere energetic iar emisiile de carbon să fie cât mai scăzute. În acest sens, au fost stabilite o serie de obiective care să fie îndeplinite până în anul 2020, cunoscute sub numele "20-20-20", astfel: H Reducerea emisiilor de gaze cu efect de seră cu cel puțin 20% sub nivelul celora din 1990; Generarea a 20% din consumul de energie electrică din resurse regenerabile; m Reducerea cu 20% a consumului de energie primară comparativ cu nivelele de proiect, prin îmbunătățirea eficienței energetice. 20
REDRESARE COLTERM S.A. | 2016 3013 În vederea alinierii la noile cerințe U.E., COLTERM S.A. are în vedere utilizarea oportunităţilor de finanțare oferite de urmatoarele programe de finantare: „ Termoficare 2016-2020 căldură şi confort” Accesarea de fonduri europene nerambursabile prin programele operaționale POR şi POIM. Finantare prin Banca Europeană pentru Reconstrucţie și Dezvoltare (BERD) Finanţări din fonduri proprii și fonduri din partea Consiliului Local Timișoara În acest sens, a fost centralizată o listă de proiecte importante pentru reducerea pierderilor de energic, creșterea eficienței cnergetice, utilizarea surselor de energie regenerabile, încadrarea în normele de mediu. Toate aceste măsuri vor conduce la reducerea costurilor pentru producerea, transportul, distribuția și furnizarea energiei termice, ceea ce înseamnă îmbunătățirea calității serviciului de alimentare cu energie termică în sistem centralizat din municipiul Timişoara. Având în vedere faptul că prețul combustibilului solid este mai mic decât prețul hidrocarburilor, se dorește maximizarea cantității de energie produsă și furnizată pe cărbune, astfel ne propunem urmatoarele proiecte: R R Retehnologizare CAF 1 CET SUD Obiectiv — conformarea cu normele de mediu, creșterea randamentului, creșterea aportului caloric al combustibilului solid Învestiție — instalație denoxare, instalație desulfurare, retehnologizare echipament ardere Termen de realizare - 2017-2019 Posibilitatea de finantare — fonduri proprii Maximizarea puterii livrate din CET SUD 21
REDRESARE COLTERM S.A. | 2036-3017 . Obiectiv — creșterea cantității de energie livrată din CET SUD în vederea utilizării în procent mai mare a combustibilului mai ieftin (combustibilul solid) . Investiţie — montarea de echipamente tehnologice, în CT Centru, necesare pentru preluarea din rețeaua de transport a energiei termice produsă la CET SUD Termen de realizare - 2017 . Posibilitatea de finantare - „Termoficare 2006-2020 căldură şi confort” . Stadiu — Studiu de fezabilitate Ri Recuperare energie din gazele fierbinți de Ja cazanele de abur din CET SUD . Obiectiv — creșterea eficienței energetice . Învestiție — instalație recuperare energie gaze fierbinți de la cazanele de abur . Termen de realizare — 2017-2020 . Posibilitatea de finanțare — Fonduri de investiții. În vederea asigurarii: H eficienței energetice a instalațiilor (reducerea consumului de combustibili prin retehnologizare/ modernizare, promovarea sistemelor de cogenerare de eficiență înaltă; pa implementarea tehnologiilor avansate; RI reducerea impactului negativ asupra mediului; H respectarea legislației naționale şi alinierea la legislația Uniunii Europene în domeniul energiei şi protecției mediului; 22 a,
A ZA E REDRESARE COLTERM S.A. | 2016»2017 R cresterii siguranței şi fiabilitatii în alimentarea cu energie termică (diversificarea surselor şi furnizorilor de resurse, prevederea surselor de producere cu posibilitatea funcționării pe două sau mai multe tipuri de combustibili, utilizarea resurselor regenerabile de energic); s-au identificat urmatoarele proiecte : R Utilizarea a 10% combustibil din biomasă lemnoasă la cazanele de abur de la CET SUD : Obiectiv — creşterea cotei de energie produsă din surse regenerabile, reducerea costurilor cu combustibilul și emisiilor de gaze cu efect de * Investiție — adaptarea cazanelor de abur pentru a permite utilizarea biornasei . Termen de realizare - 2017-2018 : Posibilitatea de finanțare — nu s-au identificat surse de finanțare nerambursabilă din fondurile europene * Stadiu — Tema de proiectare, Studiu de fezabilitate R Construirea unei centrale noi care să utilizeze un mix de combustibili (nămol energetic, biomasă, deșeuri uscate) , Obiectiv — creșterea cotei de energie produsă din surse regenerabile, reducerea costurilor cu combustibilul, reducerea prețului produsului * Învestiție — centrală combustibil mixt . Termen de realizare — 2018-2025 : Posibilitatea de finanțare — eligibil POIM, AP.6.1 R Conformare norme de mediu (IPPC recast 2016) pentru cazanele de apă fierbinte de la CT Centru + Obiectiv — conformare norme de mediu 23
REDRESARE COLTERM S.A. | 3036-3047 Investiție — stație reducere NOx noncatalitică Termen de realizare — 2016-2020 Posibilitatea de finanțare — fonduri proprii Utilizarea energiei geotermale Obiectiv — creşterea cotei de energie produsă din surse regenerabile, reducerea costurilor cu combustibilul Investiţie - foraj captare apă geotermală; echipamente termoelectrice Termen de realizare — 2016-2020 Posibilitatea de finanțare — eligibil POIM, AP.6.1 Ecologizare zone industriale Obiectiv — ecologizare suprafețe eliberate de instalații scoase din uz Învestiție — servicii ecologizare Retehnologizare CHE Bega Obiectiv — creșterea randamentului la sarcini parțiale 24
REDRESARE COLTERM S.A. | 2016-3017 * Învestiție — achiziționarea unor agregate cu randament mărit , Termen de realizare — 2016-2020 H Modernizare și eficientizare depozit cărbune Obiectiv — creșterea eficienței în descărcarea și depozitarea cărbunelei, automatizarea liniei de descărcare și depozitare . Investiție — modificarea și automatizarea liniei de descărcare, depozitare și transport spre cazane a cărbunelui. . Termen de realizare — 2016-2020 ZE Cogenerare de înaltă eficiență la CT Centru . Obiectiv — implementerea producției de energie în cogenerare în cadrul CT Centru în vederea creșterii eficienței și asigurării consumului propriu de energie electrică , Învestiție — instalare echipamente de producție cnergie în cogenerare , Termen de realizare — 2016 - 2017 . Posibilitatea de finantare — Fonduri de investiții private sau credite de investiții. + Stadiu — Studiu de fezabilitate 1.2. Soluţii de retehnologizare a centralelor termice de cartier existente Această soluție implică modernizarea instalațiilor tehnologice din centralele termice de cartier. De la caz la caz, modernizarea CT (centralelor termice) presupune înlocuirea parțială sau totală a echipamentelor tehnologice ( cazane, schimbătoare de căldură pompe de termoficare), automatizarea totală a proceselor şi optimizarea schemelor de funcționare. Pentru stabilirea volumului de lucrări de modernizare 25
REDRESARE COLTERM SA. | 30363017 trebuie să se pornească de la cererea de energie termică, urmată de dimensionarea optimă a instalațiilor tehnologice. Instalaţia de bază a unităților de producție a agentului termic trebuie să fie bazată pe cogenerare, astfel se va produce atât energie termică cât și energie electrică. De asemenea, se vor căuta soluții alternative pentru asigurarea agentului termic din aceste centrale, reducând astfel cantitatea de energie primară consumată. x Cogenerare de înaltă eficiență CT Dragalina a , Obiectiv — cogenerare energie termică și electrică în cadrul CT Dragalina în vederea creşterii eficienței și asigurării consumului propriu de energie electrică . Învestiție — instalare echipamente de producţie energie în cogenerare . Termen de realizare — 2017 - 2020 . Posibilitatea de finanțare - Termoficare 2016-2020 sau Fonduri de investiții. H Cogenerare de înaltă eficiență CT UMT * Obiectiv — cogenerare energie termică și electrică în cadrul CT UMT în vederea creșterii eficienței și asigurării consumului propriu de energie electrică : Învestiție — instalare echipamente de producție energie în cogenerare . Termen de realizare — 2017 - 2020 . Posibilitatea de finanțare - „Termoficare 2016-2020, sau Fonduri de investiții. Hg Echiparea centralelor de cartier cu panouri solare . Obiectiv — creşterea cantității de energie termică produsă din surse alternative * Investiție — instalare de panouri solare pe CT-urile existente 26
REDRESARE COLTERM S.A. | 3026-3017 Termen de realizare — 2016 - 2017 Posibilitatea de finanțare - „Termoficare 2016-2020, Stadiu — Studiu de fezabilitate transmis 2. retehnologizarea rețelei termice de transport și distribuție a energiei termice Rețele termice de transport Lungimea totală a rețelei de transport în Timişoara este 73 km, din care cca.27% este reabilitată, Obiectivul principal este ca până la finele lui 2020, prin reabilitarea unui procent cât mai mare a rețelei termice se poate ajunge, etapizat, la reducerea pierderilor pe transport până la 8%. Reţele termice de distribuție Lungimea totală a rețelei de distribuție din Timişoara este de 265 km. În prezent, cca. 65% din rețeaua de distribuție este reabilitată. Ca obictiv este reducerea considerabilă a pierderilor în rețelele de distribuție, până la 10%. = Reabilitare rețea transport Obiectiv — reducerea pierderilor de energie în rețeaua de transport Învestiție — înlocuirea conductelor izolate în sistem clasic cu conducte preizolate Termen de realizare — 2016-2020 Posibilitatea de finanțare - POIM AP.7.1, Termoficare 2016-2020, Fonduri proprii Stadiu — În derulare, etapa II Pos Mediu Reabilitare rețea distribuție Obiectiv — reducerea pierderilor de energie în rețeaua de distribuție 27
REDRESARE COLTERM S.A. | 3936 3017 B * Investiţie — înlocuirea conductelor izolate în sistem clasic cu conducte preizolate Termen de realizare — 2016-2020 Posibilitatea de finanțare - POIM AP.7.1, „Termoficare 2016-2020, Fonduri proprii Stadiu — În derulare, etapa Il Pos Mediu Montarea de contoare in caminele de sectionare a retelei termice primare; Obiectiv — citirea echipamentelor de măsură la distanță și centralizarea automată a datelor. Realizarea bilantului energetic si depistarea operativa a avariilor pe reteaua termica primara. Montarea de vane de secționare cu comanda de la distanta. 5 Investiție — instalarea echipamentelor de măsură inteligente şi implementarea unui software pentru centralizarea și prelucrarea datelor Termen de realizare - 2017-2020 Posibilitatea de finantare -POIM, AP.6 Puncte termice Sistemul de încălzire centralizat al municipiului Timişoara cuprinde 119 puncte termice de transformare şi distribuție a căldurii şi apei calde. A Eficientizare puncte termice și centrale termice de cartier Obiectiv — reducerea pierderilor de energie, creșterea eficienței energetice Investiţie — retehnologizare puncte termice, centrale termice de cartier Termen de realizare — 2016-2020 Posibilitatea de finanțare - POIM AP.7 28
REDRESARE COLTERM SA. | 2018 2037 Creșterea eficienței energetice a punctelor termice; - izolarea termică a rețelelor termice existente cu ajutorul poliuretanului expandat; instalarea convertizoarelor de frecvență; - optimizarea sistemului de monitorizare şi control a SACET; - implementarea sistemelor informaționale de management. - introducerea sistemelor de automatizare şi dispecerizare, astfel încât să poată fi asigurată monitorizarea şi controlul permanent al funcționării instalațiilor în cadrul parametrilor optimi, de la producere până la utilizator; . Încadrarea tuturor aspectelor de funcționare ale companiei într-un sistem informațional unic. O altă prioritate a COLTERM este instalarea punctelor termice individuale, acolo unde se justifică economic. Avantajele acestei soluții sunt: “ Independență în funcționare, fiecare modul termic poate fi reglat in funcție de necesarul de consum; Apa caldă se prepară local, astfel timpii de aşteptare sunt substanțial mai mici; Alimentarea modulelor se face prin două conducte, eliminând astfel conducta de distribuție a ACM și recirculare. O dată cu implementarea acestor module termice, poate fi gandită și o ofertă avantajoasă către agenții economici din Timișoara pentru a alege sistemul centralizat de termoficare ca sursă de încălzire și apă caldă. 4, Creşterea calității serviciului de încălzire centralizată pentru clienți O mai bună transparență în relația cu clientul este una dintre prioritățile managementului COLTERM S.A. Astfel, clientul trebuie informat asupra consumului de energie, reducerea timpului de primire al facturii și, implicit, posibilitatea plații în sistem online a facturilor. RI Smart metering și smart invoicing 29
REDRESARE COLTERMS.A. | 3016-2017 Obiectiv — citirea echipamentelor de măsură la distanță și centralizarea automată a datelor; conformarea cu reglementările legale referitoare la informarea clienților privind consumul din perioada similară a anului precedent, accesul clienților la informațiile privind consumul direct de pe siteul companiei . Investiție — instalarea echipamentelor de măsură inteligente și implementarea unui software pentru centralizarea și prelucrarea datelor Termen de realizare - 2017-2018 . Posibilitatea de finantare — Credit BERD. LS Recirculație apă caldă de consum (ACC) * Obiectiv — îmbunătățirea calității serviciilor oferite, reducerea numărului debranşărilor Investiție — instalare sistem recirculație ACC . Termen de realizare - 2016-2017 , Posibilitatea de finanțare - POR 3/4 , Stadiu - Proiect demarat pe fonduri proprii 41. Contorizarea individuală cu distribuție pe orizontală Adaptarea la o piață concurențială înseamnă, în primul rând, oferirea de noi servicii clienților noştri care să îi ajute să devină independenți din punct de vedere energetic dar, în același timp, să rămână în sistemul centralizat de termoficare. Din acest motiv, dar și pentru o adaptarea cât mai rapidă la noile reglementări legislative din domeniu, a fost implementat cel mai nou serviciu pe care COLTERM S.A. îl oferă timişorenilor: contorizarea individuală cu distribuție pe orizontală. Acest sistem are în vedere realizarea instalațiilor interioare de încălzire în sistem de distribuție pe orizontală și contorizare individuală a fiecărui apartament. Aceasta presupune o alimentare cu agent termic pe două sau mai multe coloane (tur-retur), coloane amplasate pe casa scării de la parter până la ultimul consumator (ultimul nivel al condominiului). Concret, se vor realiza racorduri individuale pentru fiecare apartament, 30
-— ) d REDRESARE COLTERM S.A. | 2016-2017 branşamentele urmând să fie prevăzute cu robinete de izolare şi buclă de măsură a consumului de energie termică pentru încălzire (contor de energie termică). De la aceste racorduri se pleacă pentru efectuarea instalaţiei interioare pe orizontală de încălzire a apartamentului (conducte de legătură, fitinguri şi robinete termostatate montate pe fiecare calorifer în parte). Folosind această metodă de contorizare a consumului de energie termică pentru încălzire se realizează o descentralizare a sistemului de alimentare cu energie termică pentru încălzire la nivel de condominiu, cu efecte benefice privind controlul consumului individual înregistrat cât şi posibilitatea reglajului caloriferelor pentru asigurarea confortului termic dorit (cu ajutorul robinetelor termostatate montate pe calorifere sau cu ajutorul unor senzori de temperatura care actioneaza vanele de bransament). Avantajele acestui nou sistem sunt următoarele: 1) pierderile de agent termic în subsolul blocurilor vor fi reduse substanțial; 2) pentru schimbarea distribuției şi contorizarea individuală se pot aplica tehnologii ce constau în folosirea unor materiale uşoare, rezistente în timp şi mai ieftine, neafectate de coroziune sau depuneri interioare şi care oferă rapiditate la montaj şi uşurinţă în asamblare (exemplu : țevi şi fitinguri din polipropilenă); 3) fiecare consumator va fi independent față de vecinii din condominiu; 3) costurile de întreținere a plasei de distribuție de la subsol vor fi eliminate; 4) subsolurilor vor putea primi o altă întrebuințare; 5) țeava rezultată din dezafectarea instalaţiei comune de încălzire poate fi valorificată de locatari; 6) creşterea galopantă a prețului gazului metan, iminența introducerii plății unei taxe de mediu şi costurile ridicate ale centralelor individuale care funcționează pe baza acestui tip de combustibil poate fi considerată un argument pentru alegerea/revenirca la sistemul centralizat de termoficare, în condițiile noului serviciu de contorizare pe orizontală cu distribuție pe orizontală. În prezent, taxa de mediu este inclusă în prețul gigacaloriei; 7) poluarea mediului ambiant in zonele rezidentiale va fi redusă, prin menținerea clienților în sistemul centralizat de alimentare cu energie termică și evitarea montării unui mare număr de centrale individuale pe gaze naturale, mult mai greu de controlat din punct de vedere al emisiilor, 31
REDRESARE COLTERM SA. | 3016-3013 Programele guvernamentale necesare modernizării sistemului centralizat de termoficare La nivelul municipiului Timișoara, în ultimii doi ani, au trecut la noul sistem de contorizare individuaală cu distribuție pe orizontală, 16 condominii, ceeea ce înseamnă 145 de apartamente. Tot mai mulți timişoreni se arată interesați de trecerea la noul sistem de încplzire, lipsa resurselor financiare fiind pinncpala cauză pentu care ritmul de implemntare a cestuia este foarte lent. Astfel, de un real ajutor este programul național privind creșterea performanței energetice COLTERM, împreună cu Consiliul Local al Municipiului Timișoara (acționarul principal al companiei) are în vedere folosirea programului național de reabilitare termică a locuințelor. În felul acesta, cu o contribuție de 50% fonduri guvernamentale, 30% din bugetele administrației locale și doar 20% contribuția locatarilor, se va putea realiza atât anveloparea codominiilor dar și realizarea sistemului de contorizare indviduală cu distribuție pe orizontală. Eficentizarea şi modernizarea sistemului centralizat de termoficare este cu atât mai util și necesar cu cât, treptat, subvențiile acordate în prezent de către administrațiile locale vor fi retrase tocmai de aceea identificarea şi implementarea surselor alternative de producere a energiei termice (cogenerare) sunt extrem de utile de necesare. Printre avantajele sistemului centralizat de termoficare aimintim: Mai ieftin Ultimii ani au venit cu o serie de investiții destinate modernizării sistemului de încălzire centralizată. Următorii ani vor aduce scumpiri la prețul gazelor naturale cu peste 65% față de prețul actual. În cazul centralelor de apartament, aceste majorări se vor reflecta direct în costul încălzirii. Celor de mai sus, se adaugă şi taxa de poluare pentru centralele de apartament, impusă de Uniunea Europeană. Astfel, posesorii de centrale termice (cu încălzire pe gaze naturale) se vor confrunta cu creşteri semnificative de costuri pentru asigurarea căldurii în locuințe. Fără riscuri 32 n
REDRESARE COLTERM SA. | 2026-3017 Toţi suntem conştienţi de riscurile şi neplăcerile pe care le poate aduce o centrală de apartament: defecţiuni în timpul sezonului de încălzire, scurgeri de apă sau gaz, pericol de intoxicație cu monoxid de carbon, pericol de explozie. Sunt aspecte pe care sistemul de încălzire centralizată le elimină şi, implicit, grijile care vin cu ele. Nu sunt necesare detectoare de gaz, revizii periodice sau cheltuieli suplimentare pentru a avea grijă de siguranța familiei. Siguranța încălzirii căminului Sitemul centralizat de termoficare asigură livrarea energiei termice în regim continuu, în sezonul de furnizare și apă caldă în tot timpul anului. Mai mult, Timișoara este orașul poziționat la capăt de magistrală a livrării gazului metan, astfel o cât de mică reducere a debitului acestuia, pe timp de iarnă, scade simțitor presiunea gazului și, implicit, face imposibila funcționarea centralelor individuale de apartament. Impact redus asupra mediului: Timișoara este cunoscut drept Orașul Florilor şi aşa trebuie să rămână, pentru ca noi şi copiii noştri să ne bucurăm de aer curat și o viață sănătoasă; Sistemul centralizat este monitorizat din punct de vedere al protecției mediului şi respectă cele mai stricte norme de mediu. DIRECTOR GENERAL ADJUNCT, Azi MIL N 35
| co LT RM S.A. e-mail: office(Gcolterm.ro » COMPANIA LOCALĂ DE TERMOFICARE COLTERNM S.A. i J35/185/.2004; RO 16063013 ; tu cont: B.C.R. RO77RNCB0249009865630001 Str. Episcop Joseph Lonovici nr. 4, cod 300092, Timişoara; AG aci OHSAS iso 50001 Tel. 0040-256—435724; 434614; Fax: 0040-256—431616; NRE033/, 03.1). 20 MEMORIU CATRE: ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR COMPANIEI LOCALE DE TERMOFICARE COLTERM SA CLT COLTERM SA a fost infiintata prin Hotararea nr 313/16.12.2003 a Consiliului Local al Municipiului Timisoara, prin fuziunea prin contopire dintre SC Termocet 2002 SA si SC Calor SA. Capitalul social este in valoare totala de 86.246.900 lei, impartit in 862.469 actiuni nominative numerotate de la 1 la 862.469 cu valoarea nominala de 100 lei/actiune, detinut in exclusivitate de catre actionarul unic Consiliul Local al Municipiului Timisoara. Majorarea capitalului social al CLT Colterm SA este absolut necesara, avand in vedere situatia economico-financiara a societatii si datoriile istorice care nu pot fi acoperite din activitatea curenta. Conform Testului Investitorului Privat Prudent intocmit de consultantul financiar Deloitte Consultanta SRL, o operatiune de majorare a capitalului social al Colterm SA de catre Consiliul Local al Municipiului Timisoara cu o suma de 83,95 milioane lei are sens din punct de vedere economic, iar operatiunea trece Testul Investitorului Privat Prudent. In conformitate cu prevederile Deciziei Comisiei Europene nr 2012/21/UE din 20 decembrie 2011 privind aplicarea articolului 106 alineatul (2) din Tratatul privind functionarea Uniunii Europene in cazul ajutoarelor de stat sub forma de compensatii pentru obligatia de serviciu public acordate anumitor intreprinderi carora le-a fost incredintata prestarea unui serviciu de interes economic general, majorarea de capital nu are caracter de ajutor de stat intrucat se indeplinesc cumulativ urmatoarele patru conditii: „(4) În hotărârea pronunțată în cauza Altmark (1), Curtea de Justiție a hotărât că o compensație pentru obligația de serviciu public nu constituie ajutor de stat în sensul articolului 107 din tratat, cu condiția îndeplinirii a patru criterii cumulative. În primul rând, întreprinderea beneficiară trebuie să aibă efectiv de îndeplinit obligații privind furnizarea unui serviciu public, iar obligațiile respective trebuie să fie clar definite. În al doilea rând, parametrii pe baza cărora se calculează compensația trebuie stabiliți în prealabil, în mod obiectiv și transparent. În al treilea rând, compensația nu trebuie să depășească ceea ce este necesar pentru acoperirea integrală sau parțială a costurilor suportate pentru îndeplinirea obligațiilor de serviciu public, luând în considerare veniturile rezultate și un profit rezonabil. În cele din urmă, în cazul în care selectarea întreprinderii care are de Servicii Clienţi:Str. Piatra Craiului nr. 3, cod 300008, Timişoara; e-mail: relatiiQcolterm.ro Tel: 0040 - 256 - 258504; Fax: 0040 - 256 — 490241; Dispecerat: NON-STOP Tel: 0040 — 256 — 494133
la Ne îndeplinit obligații de serviciu public într-un caz concret nu s-a realizat pe baza unei proceduri de achiziții publice care ar permite selecționarea ofertantului capabil să furnizeze serviciile respective la cel mai mic preț pentru comunitate, nivelul compensației necesare trebuie stabilit pe baza unei analize a costurilor pe care le-ar fi suportat o întreprindere obișnuită, bine gestionată și dotată corespunzător cu mijloacele adecvate.” Referitor la prima conditie, Colterm SA asigura furnizarea serviciului public de alimentare cu energie termica in sistem centralizat, iar obligatiile respective sunt cuprinse in prevederile din Contractul de concesiune nr 216/30.05.2006 pentru delegarea gestiunii serviciului public de producere a energiei termice si electrice, transport, distributie si furnizare a energiei termice si in prevederile din Regulamentul Serviciului Public de Alimentare cu Energie Termica in Sistem Centralizat din Municipiul Timisoara aprobat prin
HCL nr. 239/2009. A doua conditie este respectata prin aprobarea actului aditional nr 3/2016 la Contractul de de concesiune nr 216/30.05.2006 pentru delegarea gestiunii serviciului public de producere a energiei termice si electrice, transport, distributie si furnizare a energiei termice. Parametrii pe baza carora se calculeaza compensatia (subventia si pierderile induse) au fost stabiliti in prealabil, in mod obiectiv si transparent, si se regasesc in prevederile Contractului de concesiune nr 216/30.05.2006 pentru delegarea gestiunii serviciului public de producere a energiei termice si electrice, transport, distributie si furnizare a energiei termice, in prevederile OG 36/2006, in prevederile deciziilor autoritatilor de reglementare competente, si in prevederile HCL 25712010 (studiul de fezabilitate revizuit, analiza cost-beneficiu revizuita si cofinantarea proiectului „Retehnologizarea sistemului centralizat de termoficare din Municipiul Timisoara in vederea conformarii la normele de protectie a mediului privind emisiile poluante in aer si pentru cresterea eficientei in alimentarea cu caldura urbana”). In ceea ce priveste respectarea celei de-a doua si a celei de-a treia conditii, facem urmatoarele precizari: -compensatia pentru diferenta de pret dintre pretul de facturare reglementat si pretul de facturare catre populatie se stabileste prin parametri clar definiti, in conformitate cu prevederile OG 36/2006; -toate preturile si tarifele aferente energiei termice sunt aprobate/avizate de catre autoritatile de reglementare in domeniu (ANRE / ANRSC) si aprobate prin hotarari ale Consiliului Local. Conform reglementarilor ANRE, profit rezonabil inseamna maxim 9% din BAR, iar conform reglementarilor ANRSC, profit rezonabil inseamna maxim 5% din cheltuielile fixe si variabile. In acceptiunea celor doua autoritati de reglementare, prin profitul rezonabil se acopera variatia elementelor constitutive ale preturilor (combustibil, energie s.a.) in perioada dintre doua modificari de pret (de regula un an). Profitul aferent producerii energiei termice in cogenerare are o regresie liniara, fiind maxim in Pag. 2/9
-) primul an si ajungand la zero in ultimul an al duratei medii de viata a echipamentelor folosite pentru producerea energiei termice (durata medie in cazul Colterm SA a fost considerata 11 ani). Autoritatea de reglementare in domeniu stabileste preturile pentru energia termica pe baza costurilor unei centrale termice echivalente, bine gestionate si dotate corespunzator cu mijloace adecvate, iar aceste preturi sunt unice pentru toti operatorii care functioneaza cu acelasi tip de combustibil (combustibil solid, gaze naturale din reteaua de transport, gaze naturale din reteaua de distributie). Cel mai mic pret de referinta este la producerea energiei termice folosind combustibil solid, cum este cazul CET Sud Timisoara, care acopera o circa 70% din necesarul de consum. Ca urmare a cadrului legislativ, a evolutiei imprevizibile a preturilor, dar si a neonorarii la timp a obligatiilor de plata (subventii combustibil si subventii pret) de catre autoritatile centrale si locale, CLT Colterm SA s-a confruntat cu o criza de lichiditati, toate acestea avand drept rezultat neachitarea la timp a furnizorilor (respectiv acumularea de penalitati din ce in ce mai mari), cat si dificultati in plata obligatiilor catre bugetul de stat si bugetul local. Referitor la a patra conditie, facem urmatoarele precizari: sistemele de incalzire centralizata au un mare impact socio-economic, dupa cum se reflecta in diferite strategii, planuri si programe nationale, datorita impactului atat asupra sectoarelor energetic, de mediu, cat si asupra celui de servicii publice. Sistemele de incalzire centralizata sunt servicii publice care trebuie pe de o parte sa asigure alimentarea continua cu energie termica a consumatorilor la un pret suportabil, iar pe de alta parte trebuie sa asigure generarea si furnizarea eficienta de energie fara impacte nefavorabile asupra mediului si sanatatii populatiei. Pentru a indeplini toate aceste cerinte, au fost identificate tinte specifice pentru reabilitarea sistemului de incalzire centralizata in Timisoara. Punctul de plecare a fost strategia locala de termoficare, elaborata in concordanta cu Tratatul de Aderare si cu alte documente strategice nationale (Strategia Nationala pentru Protectia Atmosferei, Strategia Nationala pentru Alimentarea cu Caldura, Programul National de Termoficare 2006-2015, Planul National de Alocare pentru participarea la EU-ETS, Strategia Energetica a Romaniei 2007-2013). Scenariul optim din punct de vedere economic, identificat de strategia locala de termoficare din Timisoara este mentinerea si reabilitarea sistemului actual de incalzire centralizata. Singurul operator care ar fi putut indeplini toate cerintele din strategie era si este Colterm SA. In anul 2010 a fost semnat contractul de finantare intre Ministerul Mediului si Padurilor (avand calitatea de autoritate de management pentru POS Mediu) si Municipiul Timisoara (in calitate de beneficiar), in baza deciziei de aprobare nr. C(2010) 4768 a Comisiei Europene si a Ordinului Ministrului Mediului si Padurilor nr. 1711/2010, al carui obiect este reglementarea termenilor si conditiilor de acordare a finantarii nerambursabile pentru implementarea Proiectului intitulat „Retehnologizarea sistemului centralizat de termoficare din Municipiul Timisoara in vederea conformarii la normele de protectie a mediului privind emisiile poluante in aer si pentru cresterea Pag. 3/9
Le eficientei in alimentarea cu caldura urbana”. Valoarea acestui contract este de 255.196.684 lei (exclusiv TVA), din care 98% finantare nerambursabila. Prin semnarea contractului de finantare, Municipiul Timisoara impreuna cu operatorul Colterm SA si-au asumat obligatia de a functiona cu respectivele echipamente 5 ani de la data finalizarea proiectului si de a respecta termenii si conditiile stabilite in contractul de finantare (anul 2016). In caz contrar, autoritatea „isi rezerva dreptul de a recupera din valoarea prezentata mai sus sumele necuvenite, daca [(...) conditiile de operare variaza semnificativ de la prevederile initiale privind determinarea nivelului de finantare nerambursabila si/sau daca apar alte modificari ce: a)afecteaza natura operarii, conditiile de implementare sau ofera unui organism privat ori public avantaje ilicite; b)rezulta fie dintr-o modificare a naturii proprietatii asupra oricarei parti a infrastructurii finantate, fie dintr-o incetare sau modificare materiala a modului de operare” In Legea 3235/2006 actualizata a serviciului public de alimentare cu energie termica, la art. 8 este prevazut: “(1) Înfiinţarea, organizarea, coordonarea, monitorizarea şi controlul serviciului public de alimentare cu energie termică constituie obligaţii ale autorităţilor administraţiei publice locale. (2) În asigurarea serviciului public de alimentare cu energie termică autorităţile administraţiei publice locale au, în principal, următoarele atribuţii: a) asigurarea continuităţii serviciului public de alimentare cu energie termică la nivelul unităţilor administrativ-teritoriale;” Stabilirea cadrului legislativ adecvat pentru majorarea capitalului se face in urma aplicarii Testului investitorului Privat Prudent la 31 iulie 2016. Scopul aplicarii Testului este de a verifica daca majorarea de capital este realizata in conditii de piata, prin respectarea Legii 31/1990 sau daca majorarea de capital constituie ajutor de stat. S-a constatat astfel ca o majorare a capitalului social creste valoarea societatii cu o suma mai mare decat suma cu care a fost facuta majorarea de capital. Cu alte cuvinte, s-a constatat ca o operatiune de majorare a capitalului social al Colterm, facuta de catre Consiliul Local Timisoara, cu o suma de 83,95 milioane lei are sens din punct de vedere economic, iar operatiunea trece Testul Investitorului Privat Prudent. Conform ART. 153724 din Legea 31/1990 privind societăţile comerciale: "(1) Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat că diferenţa între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. (2) Prin actul constitutiv se poate stabili că adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.” Pag. 49
-) ke Activ net contabil este un indicator utilizat la estimarea valorii unei intreprinderi si se calculeaza ca diferenta intre activele totale si datoriile totale. Teoretic, este suma pe care administratorii unei intreprinderi ar primi-o in caz de lichidare. Conform bilanţurilor anuale din perioada 2004-2015, capitalurile proprii (activul net contabil) ale Colterm S.A. au înregistrat o diminuare de 93 milioane lei, după cum se poate observa din tabelul de mai jos: DATORII VEN IN ACTIV NET AN ACTIV TOTAL | CHELT IN AVANS | TOTALE AVANS CONTABIL 2004 | 371.688.967 38.989 206.977.998 14.034.968 150.714.990 2005 | 411.210.797 59.852 234.161.432 25.225.114 151.884.103 2006 | 464.579.550 65.957 263.674.478 55.104.945 145.866.084 2007 | 517.678.132 23.827 266.380.043 59.128.951 152.192.965 2008 | 383.468.848 76.538 195.034.509 46.841.441 141.669.436 2009! 391.773.613 5.775 239.228.792 36.948.233 115.602.363 2010 | 428.207.801 18.741 304.666.611 28.277.637 95.282.294 2011 | 385.799.132 13.397 254.115.868 29.685.151 102.011.510 2012 | 294.708.237 17.122 207.833.802 14.997.900 71.893.657 2013 | 275.477.814 40.477 242.518.448 14.760.061 18.239.782 2014 | 263.118.629 67.662 194.441.619 12.717.478 56.027.194 2015 | 263.267.876 1.317.052 166.816.457 40.544.401 57.224.070 Pentru a asigura continuitatea serviciului este necesara infuzia de capital social cu scopul de a achita datoriile istorice ale societatii. Datoriile societatii catre principalii furnizori se ridica la suma 98 milioane lei, cu urmatoarea componenta: Nr. Sold la Obiectul Crt. Furnizor 26.10.2016 contractului 1 | E.ON Energie Romania SA 39.122.930 | gaze naturale 2 | SNTFM CFR Marfa SA 20.037.933 | transport carbune Complexul Energetic Oltenia 3 | SA 20.161.520 | carbune 4 | AMV Style SRL 1.917.761 | carbune 5 | Aquatim SA 6.692.676 | apa 6 | LCS Terra Coal 2.520.113 | carbune C-Gaz &Energy Distributie 7| SRL 1.695.944 | energie electrica TOTAL 98.148.876 Pag. 5/9
A SCENARIU CU PRIVIRE LA INACŢIUNE DIN PARTEA CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI TIMISOARA In cazul in care Primaria Municipiului Timisoara nu intreprinde nicio actiune pentru a rezolva situatia dificila in care se afla Compania Locala de Termoficare Colterm SA si nu va avea loc o infuzie de capital in valoare de 100 milioane lei, se vor declansa/continua urmatoarele linii de actiune: 1.continuarea executării de către CFR Marfă, până la incasarea integrala a sumei de 11 milioane lei, pana la aceasta data s-au virat prin executare catre BEJ Capotescu 1,3 milioane lei, din care 620 mii lei au ajuns efectiv la furnizor; estimam ca incasarile lunii noiembrie 2016 vor fi de aproximativ 5 milioane lei, din care aproximativ 2 milioane reprezinta salarii nete curente; incasarile lunii decembrie 2016 le estimam la aproximativ 7 milioane lei, din care vom mai putea plati doar lichidarea lunii noiembrie 2016 (aproximativ 1,2 milioane lei), fiind a treia luna de plata a salariilor pe executare silita; 2.se va întrerupe furnizarea de gaz: soldul E.ON Energie Romania SA va ajunge în zilele următoare la 50 milioane lei, fara a avea nicio posibilitate de plata partiala sau de respectare a oricarei esalonari (in cazul in care furnizorul de gaz ar fi de acord sa semneze o astfel de esalonare) 3.pierdem eşalonarea cu ANAF: prima plata este scadentă în 25.11.2016; suma de plata este 2 milioane lei, din care 0,5 milioane lei penalităţi şi dobânzi pentru pierderea eşalonării la 15.10.2016; in acest moment am obtinut decizia de mentinere a esalonarii la plata nr 10529/25.10.2016 (mentinerea poate fi solicitata o singura data pe parcursul unei esalonari); in cazul nerespectarii termenilor acestei decizii, intreaga datorie catre ANAF va deveni scadenta anticipat si se va trece la executarea silita (totalul datoriilor catre ANAF in acest moment este de 20 milioane lei, formata din datoriile esalonate si datoriile curente) 4. băncile comerciale vor declanşa procedurile de blocare a finanţărilor existente, pe fondul înrăutăţirii indicatorilor financiari ai societăţii şi vor trece la executarea garanţiilor (linia de credit contractata de la BCR este in suma de 8,8 milioane lei; linia de credit de la Banca Transilvania este in suma de 2 milioane lei); 5.creditul contractat de Bancpost va trebui rambursat integral de Primarie ca garant al creditului; in acest moment, soldul creditului la Bancpost este de 8,1 milioane lei, la care se adauga dobanzi si penalitati; 6.Complexul Energetic Oltenia SA va reporni executarea silita care in acest moment este suspendata prin semnarea unui acord de esalonare care nu a fost respectat; totalul sumei pentru care CEO are titluri de executare silita este de 13,2 milioane lei; 7 furnizorul de energie electrica va demara toate procedurile legale pentru recuperarea sumei, respectiv pentru sistarea distributiei energiei electrice; esalonarea propusa de Colterm SA nu a putut fi respectata; deja furnizorul C-Gaz & Energy Distributie SRL a luat legatura cu distribuitorul local de energie electrica fata de care are datorii, iar acesta din urma va proceda la sistarea distributiei energiei electrice; Pag. 6/9
_>» LA 8.incepand cu data de 22.09.2016 (data blocarii conturilor Colterm prin demararea procedurii de executare silita) nu s-au mai putut face plati catre furnizori; avem multe datorii care au fost contractate pentru a sustine activitatea curenta (reparatii, intretinere, mentenanta parc auto, paza, cheltuieli de mediu s.a.); oricare dintre acesti furnizori poate cere insolventa societatii; 9.ultimul salariu care va mai putea fi platit catre salariatii Colterm in paralel cu executarea silita va fi lichidarea lunii noiembrie 2016 (a treia luna de plata a acestor drepturi, conform prevederilor legale); ca urmare, in continuare nu se vor mai putea asigura drepturile salariale; 10.indiferent daca activitatea Colterm continua sau nu, in luna aprilie 2017 va trebui sa se efectueze conformarea cu emisiile de CO2 si restituirea unui numar de certificate de gaze cu efect de sera egal cu emisiile de CO2 verificate pentru anul 2016; valoarea aproximativa calculat pana in acest moment este de 4,7 milioane lei; neconformarea va conduce si la plata unei amenzi de 100 euro / certificate, pe langa obligativitatea restituirii sumei (deci inca aproximativ 72 milioane lei); 11.in sezonul rece, in perioadele cu temperaturi negative extreme (nu neaparat in Timisoara, ci si in alte regiuni ale tarii), cand apar disfunctionalitati in alimentarea cu gaze natural a instalatiilor consumatorilor din Timisoara, reglajul presiunii se face preponderant prin reducerea consumului de gaze natural al Colterm SA. Acest lucru se datoreaza faptului ca producerea de energie termica se poate realiza si pe alt combustibil (in speta, carbune). COLTERM SA va ajunge astfel în imposibilitatea de a-şi exercita activitatea şi de a presta serviciul de utilitate publica de baza chiar din luna decembrie 2016: furnizarea de energie termica pentru incalzire, apă caldă de consum si apa rece hidrofor către clientii racordati la SACET (populatie, spitale, gradinite, scoli s.a.) — chiar în perioada de iarnă, cu temperaturile exterioare negative. Ca urmare a celor de mai sus, societatea se va afla in incapacitate de plata si va urma in mod firesc intrarea in insolventa (fie ceruta de furnizori, fie de societate). Consecintele intrarii in insolventa a Colterm SA care pot fi cuantificate sunt: 1.chiar si numai amenintarea cu situatia de insolventa sau faliment va duce imediat la accentuarea imaginii negative a SACET si implicit la diminuarea drastica a numarului de client, cu influente asupra veniturilor operatorului (oricare ar fi acesta); 2.Comisia europeană se va sesiza în cazul fondurilor europene atrase de Municipiul Timişoara pe POS Mediu etapa | (in valoare de 255.196.684 lei exclusiv TVA) şi va începe procedura de recuperare de la Guvernul României prin ministerul de resort, care la rândul sau va începe procedura de recuperare de la Municipiul Timişoara (beneficiarul fondurilor europene); conform prevederilor din contractual de finantare, autoritatea “isi rezerva dreptul de a recupera din valoarea prezentata mai sus sumele necuvenite, daca (..) conditiile de operare variaza semnificativ de la prevederile initiale privind determinarea nivelului de finantare nerambursabila si/sau daca apar alte modificari ce: a)afecteaza natura operarii, conditiile de implementare sau ofera unui organism privat ori public avantaje ilicite; Pag. 79
-) b)rezulta fie dintr-o modificare a naturii proprietatii asupra oricarei parti a infrastructurii finantate, fie dintr-o incetare sau modificare materiala a modului de operare” Având în vedere veniturile curente şi cheltuielile bugetare, bugetul Municipiului Timişoara nu poate susţine rambursarea integral imediata a sumei de 255.196.684 lei. ceea ce va duce la falimentul instituţiei municipiului Timişoara şi, pe cale de consecinţă, lipsa prestării tuturor serviciilor publice în oraşul Timişoara. 3.pierderea proiectului pe POIM Axa 7 (Retehnologizarea sistemului centralizat de termoficare din Municipiul Timişoara în vederea conformării la normele de protecţia mediului privind emisiile poluante în aer şi pentru creşterea eficienţei in alimentarea cu căldură urbană - Etapa a ll-a — reabilitarea retelelor primare si secundare din Municipiul Timisoara), preaprobat prin
HCL 547/2015, in valoare de 119.149.898,82 lei exclusiv TVA 4.sistarea activitatii tuturor institutiilor publice care sunt alimentate de la SACET: gradinitele si scolile nu vor putea functiona pe perioada de iarna; spitalele, scolile, caminele de batrani, bisericile s.a. nu vor putea fi incalzite si nu-si vor putea desfasura activitatea; 5.degradarea instalatiilor existente prin neasigurarea conditiilor minime de avarie (atat a instalatiilor Colterm, cat si ale consumatorilor — cele din interiorul cladirilor) 6.trecea de la sistemul centralizat la sistemul individual nu se va putea realiza de pe o zi pe alta, mai ales in sezonul rece, deoarece sistemul de distributie a gazelor natural si a apei potabile nu este pregatit pentru aceasta: sistemele de gaze naturale vor trebui recalibrate (redimensionate); sistemele de apa vor trebui redimensionate atat ca infrastructura, cat si in interiorul cladirilor; 7.desi foloseste pentru instalatiile sale ca si combustibil si carbunele pe langa gaze naturale, instalatiile sunt retehnologizate si dotate cu sisteme pentru desulfurarea, denoxarea, desprafuirea gazelor de ardere si cu sisteme de monitorizare a emisiilor, care respecta cele mai stricte cerinte legislative actuale in domeniul protectiei mediului; inlocuirea emisiilor de pe cinci cosuri ale sistemului centralizat (care elimina gazele de ardere la o inaltime si la o temperatura care asigura dispersia acestora) nu poate fi comparata cu multitudinea de emisii punctiforme de joasa inaltime de la centralele individuale alternative 8.pentru toate institutiile publice (scoli, gradinite, spitale s.a.) Primaria Municipiului Timisoara va trebui sa asigure in regim de urgenta sisteme alternative de incalzire; pentru centralele individuale pentru toate aceste institutii investitia care va trebui facuta va fi considerabila 9.intreruperea alimentarii populatiei cu energie termica pentru incalzire, apa calda de consum si apa rece hidrofor in plin sezon rece fara alternative, va genera o reactie greu de cuantificat, daca avem in vedere reactia din episodul din toamna anului 2015, cand populatia a ramas fara apa calda pentru doua zile 10. In Legea 325/2006 actualizata a serviciului public de alimentare cu energie termica, la art. 8 este prevazut: “1) Înfiinţarea, organizarea, coordonarea, monitorizarea şi controlul serviciului public de alimentare cu energie termică constituie obligaţii ale autorităţilor administraţiei publice locale. Pag. 8/9
_ (2) În asigurarea serviciului public de alimentare cu energie termică autorităţile administraţiei publice locale au, în principal, următoarele atribuţii: a) asigurarea continuităţii serviciului public de alimentare cu energie termică la nivelul unităţilor administrativ-teritoriale;” 10. Potrivit art. 3 alin. 3 din Legea 31/1990 privind societatile comerciale, republicata actionarii in cadrul unei societati pe actiuni, raspund pâna la concurenta capitalului social subscris. In caz de insolventa, judecătorul-sindic poate dispune ca o parte sau întregul pasiv al debitorului, persoană juridică, ajuns în stare de insolvenţă, să fie suportată de membrii organelor de conducere şi/sau supraveghere din cadrul societăţii, precum şi de orice alte persoane care au contribuit la starea de insolvenţă a debitorului, prin una dintre faptele prevăzute de art. 169 alin. 1 din Legea 85/2014. In conditiile prevazute la art. 27 din Codul de procedura fiscala, coroborat cu Ordinul ANAF nr. 127/2014, pentru creante bugetare restante ale debitorului declarat insolvabil raspund solidar cu acesta si administratorii, asociatii, actionarii si orice alte persoane care au provocat insolvabilitatea persoanei juridice debitoare. Prin urmare, va rugam sa aprobati majorarea capitalului social al Colterm SA cu suma de 83,95 milioane lei, tinand cont de prevederile Legii 31/1990 republicata privind societatile, unde la art. 210 este prevazut (1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.” Consiliul de Administratie al Colterm SA a aprobat raportul Deloitte Consultanta SRL privind majorarea capitalului social al Companiei Locale de Termoficare Colterm SA Timisoara, prin HCA nr 105/14.10.2016. Cu deosebit respect, Director General Adjunct, Pag. 9/9
MINISTERUL JUSTIȚIEI - OFICIUL NAȚIONAL AL REGISTRULUI COMERȚULUI OFICIUL REGISTRULUI COMERȚULUI de pe lângă TRIBUNALUL TIMIȘ Cod unic de înregistrare 16063013 Nureăr de ordine în registrul comerțului 435/185/2004 Exemplar nt | CERTIFICAT DE ÎNREGISTRARE MENȚIUNI Menţiunea nr. 23633 din 15.04.2013 privind înregistrarea modificării actului constitutiv al COMPANIA LOCALA DE TERMOFICARE COLTERM SA cuprinse în hotărârea adunării generale a acţionarilor nr. 9 din 20.03.2015 este înscrisă în registrul comerțului la data de 20.04.2015 în baza rezoluţiei nr. 8130 din 17.04.2015. Director, loafea Duta eliberariii care Anexe: Rezoluţie cod 11-10-136
J35/185/2004 CUI - 16063013 ROMÂNIA MINISTERUL JUSTIȚIEI OFICIUL NAȚIONAL AL REGISTRULUI COMERȚULUI Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Timiş DOSAR NR. 23633/15.04.2015 REZOLUȚIA ur. 8130 /17.04.2015 Pronunţată în ședința din data de: 17.04.2015 E | 4 E d 3 Mixich Carmen-Nicoleta — PERSOANA DESEMNATA conform Q..G. 116/2009, aprobata cu. modificari si completari prin Legea nr. 84/2010, prin Decizia D.G. ne. 20 din data Pe rol fiind soluționarea cererii de Înregistrare nr, 23633 din data 13.04.2015 pentr: COMPANIA LOCALA DE TERMOFICARE COLTERM SA, cod unic de înregistrare: 16003013, | număr de ordine în registrul comerțului: 135/185/2004, PERSOANA DESEMNATĂ 24 i Asupra cererii de față: a Prin cererea înrogistrată sub nr. 23633 din data 15.042013 s-a solicitat, înregistrarea în registrul comerţului a unor modificări referitoare la: cod obiect de activitate; alte mențiuni. A În susţinerea cererii au fost depuse înscrisurile menționate în cererea de înregistrare. A Examinând înscrisurile menționate PERSOANA DESEMNATĂ, constatând că sunt îndepilinite- cerințele legale, în conformitate cu art. 1,2 și 6 din 0UQ. 116/2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea ur. 84/2010, ale Legii 31/1990, republicată, cu modificările și compl e ulterioare, ale Legii nr.26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum, și ale Legii 159/2004 cu modificările și completările ulterioare, urmează a admite prezentă cerere privind | Înregistrarea în registrul comerțului a modificărilor solicitate. PENTRU ACESTE MOTIVE sI ÎN CONDIȚIILE LEGHI „AT DISPUNE + | Admite cererea de înregistrare așa cum a fost formulată şi dispune înregistrarea în registrul. comerțului a mențiunilor cu privire la: cod obiect de activitate; alte mențiuni și potrivit datelor dir Hotărârea adunării generale a acţionarilor ar. 9 din 20.03.2015; depunerea actului conştitutiv abtualizat,
Dispune publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a actului modificator - Hotărârea adunării generale a acţionarilor nr. 9 din 20.03.2015 şi a notificări privind depunerea la oficiul registrului comerțului a actului constitutiv actualizat. Bxecutorie de drept. Cu drept de plângere, în termen de 15 zile, la Tribunalul Timiş în condițiile ari. 6 alin. (3) - 5) şi următoarele din O.U.G. 116/2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010. Pronunţată în şedinţa din data de; 17.04.2015 : PERSOANA DESEMNATA, Mixich Car cn-Nicol : Referen/Redactat: LE.L. 3 ex = Data: 17.04.2015 4
ACT CONSTITUTIV al societăţii comerciale Compania Locală de Termoficare "COLTERM" S.A. Actualizat în baza art. 204 alin 4 din Legea nr. 31/1990 modificată prin Legea ar, 441/2006 CAP. 1, Denumirea, forma juridică, sediul, durata. ART, 1, Denumirea societății este societatea comercială Compania Locală de Termoficare "COLTERM" S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte. emanând de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "socictate pe acțiuni" sau inițialele "S.A.", de capitalul social și codul unic de înregistrare, ART. 2. Societatea comerciali Compania Locală de Termoficare "COLTERM' S-A. esie persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul act constituțiv. Societatea comercială Compania Locală de Termoficare. "COLTERM" $: Ava avea emblemă şi însemne oficiale proprii în conformitate cu modelele 'âriexate, ART. 3. Sediul principal al societății este în România, localitatea Timişoara, strada episcop Joseph Lonovici nr. 4, județul Timiş şi sediul secundar în localitatea Timișoara str. Piatra Craiului, nr. 3, județul Timiş. Sediile societăţii pot fi schimbate în altă - localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezeritanțe, agenţii situate și: în alte: localităţi din fară şi străinătate. ART, 4. Compania Locală de Termoficare "COLTERM" S.A. are o durată: de funcţionare nelimitată în cu începere de la data înregistrării în registrul comerțului. CAP.2. Scopul și obiectul de activitate al societăţii ART, 5. Scopul societății comerciale Compania Locală de Termoficare "COLTERM” S.A, este producerea, transportul, distribuția și furnizarea energiei termice pentru încălzirea locuinţelor şi imobilelor cu altă destinaţie din Municipiul Timişoara precum şi prepararea şi distribuţia apei calde menajere şi a apei reci prin stațiile de hidrofor. De asemenea societatea are ca obiect de activitate” prodiicerea “si distribuirea energiei electrice, Compania Locală de Termoficare "COLTERM" S.A. desfășoară activități de verificare metrologică, ISCIR, întocmeşte bilanțuri termice, execută lucrări de prestări servicii, proiectare, cercetare, laborator pentru persoane fizice sau juridice precum și activităţi de comercializare a produselor şi materialelor specifice obiectului de activitate. i | | | 1 E
ART, 6. Obiectul de activitate al societății comerciale Compania Locală de Termoficare "COLTERM" S.A. este: DOMENIUL PRINCIPAL COD CAEN 353 - Furnizarea de abur şi aer condiționat ACTIVITATEA PRINCIPALĂ COD CAEN 3330 - Fumizarea de abur şi aer condiționat ACTIVITĂŢI SECUNDARE conform COD CAEN —rev,2: 0240 Activităţi de servicii anexe silviculturii 2433 Producţia de profile obţinute la rece 2511 Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice 25123 Fabricarea de uşi şi ferestre din metal 2521 Producţia de radiatoare și cazane pentru încălzire centrală 2530 Producţia generatoarelor de aburi (cu excepţia cazanelor pentru încălzire centrală) 2611 Fabricarea subansamblurilor electronice (module) 2711 Fabricarea motoarelor, generatoarelor şi transformatoarelor electrica 2821 Fabricarea cuptoarelor, furnalelor şi arzătoarelor 3311 Repararea articolelor fabricate din metal 3312 Repararea maşinilor 3313 Repararea echipamentelor electronice și optice 3314 Repararea echipamentelor electrice 3320 Instalarea maşinilor și echipamentelor industriale 3511 Producţia de energie electrică 3512 Transportul energiei electrice 3513 Distribuţia energiei electrice 3514 Comercializarea energiei electrice 3600 Captarea, tratarea și distribuţia apei 3812 Colectarea deşeurilor periculoase 3831 Demontarea (dezasamblarea) mașinilor şi a echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor : 3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate 4120 Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale şi nerezidenţiale 4212 Lucrări de construcţii a căilor ferate de suprafață și subterane 4213 Construcţia de poduri și tuneluri 4221 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru fluide 4222 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru electricitate şi telecomunicații 4299 Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a' 4311 Lucrări de demolare a construcțiilor 4312 Lucrări de pregătire a terenului 4321 Lucrări de instalaţii electrice 4322 Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat
4329 Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii 4331 Lucrări de ipsaserie 4332 Lucrări de tâmplărie și dulgherie 4333 Lucrări de pardosire și placare a pereților 4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri 4339 Alte lucrări de finisare 4391 Lucrări de învelitori, şarpante și terase la construcţii 4399 Alte lucrări speciale de construcţii n.o.a. 4511 Comerţ cu autoturisme şi autovehicule uşoare (sub 3,5 tone) 4519 Comerţ cu alte autovehicule 4520 Întreținerea şi repararea autovehiculelor 4531 Comerţ cu ridicata de piese şi accesorii pentru autovehicule 4532 Comerţ cu amănuntul de piese şi accesorii pentru autovehicule 4612 Intermedieri în comerțul cu combustibili, minereuri, metale şi produse chimice pentru industrie 4619 Intermedieri în comerţul cu produse diverse 4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoși al produselor derivate 4677 Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor 4730 Comerţ cu amănuntul al carburanţilor pentru autovehicule în magazine specializate 4779 Comerţ cu amănuntul al bunurilor de ocazie vândute prin magazine 4791 Comerţ cu amănuntul prin intermediul caselor de comenzi sau prin Internet, 4799 Comerţ cu amănuntul efectuat în afara magazinelor, standurilor, chioşeurilor:şi pieţelor 4920 Transporturi de marfă pe calea ferată 4939 Alte transporturi terestre de călători, n.c.a 4941 Transporturi rutiere de mărfuri 4942 Servicii de mutare 4950 Transporturi prin conducte 5210 Depozitări 5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre 5224 Manipulări 5821 Activităţi de editare a jocurilor de calculator 5829 Activităţi de editare a altor produse software 5920 Activităţi de realizare a înregistrărilor audio şi activităţi de editare muzicală. 6201 Activităţi de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client) 6202 Activităţi de consultanţă în tehnologia informaţiei 6203 Activităţi de management (gestiune şi exploatare) a mijloacelor de calcul 6209 Alte activități de servicii privind tehnologia informației 6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe 6399 Alte activități de servicii informaţionale n.c.a, 6820 Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 7021 Activităţi de consultanţă în domeniul relațiilor publice și al comunicării tă 4 î ţ
7022 Activităţi de consultanță pentru afaceri și management 7111 Activităţi de arhitectură 7112 Activităţi de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea 7120 Activităţi de testări și analize tehnice 7119 Cercetare-dezvoltare în alte știinte naturale și inginerie 7410 Activităţi de design specializat 7430 Activităţi de traducere scrisă şi orală (Interpreţi) 7490 Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a. 7711 Activităţi de închiriere şi leasing cu autoturisme şi autovehicule rutiere uşoare 7712 Activităţi de închiriere şi leasing cu autovehicule rutiere grele 7732 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipariente pentru:construcții 7739 Activităţi de închiriere şi leasing cu alte maşini, echipâmente şi bunuri tangibile noa. 7740 Leasing cu bunuri intangibile (exclusiv financiare) 8211 Activităţi combinate de secretariat 8219 Activităţi de fotocopiere, de pregătire a documentelor şi alte activităţi specializate de secretariat 8220 Activităţi ale centrelor de intermediere telefonică (call center) 8230 Activităţi de organizare a expozițiilor, târgurilor și cornigresălor 8291 Activităţi ale agenţiilor de colectare și a birourilor (oficiilor) de raportare'a creditului 8299 Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a, 8532 Învățământ secundar, tehnic sau profesional 8551 Învățământ în domeniul sportiv şi recreațional 8552 Învăţământ în domeniul cultural (limbi străine, muzică, teatru, dans, arte plastice“ etc) 8559 Alte forme de învăţământ n.c.a, 8560 Activităţi de servicii suport pentru învăţământ 9411 Activităţi ale organizaţiilor economice și patronale 9511 Repararea calculatoarelor şi a echipamentelor periferice 9521 Repararea aparatelor electronice de uz casnic 9522 Repararea dispozitivelor de uz gospodăresc şi a echipămentelor pentru casă şi grădină 9609 Alte activităţi de servicii n.c.a. La întreg obiectul de activitate al societăţii se va desfăşura activitatea de import: export. ART, 7, Pentru realizarea obiectului de activitate Compania Locală de Termoficare "COLTERM" S.A. preia întreg patrimoniu societăților comerciale CALOR SA, Timişoara și Termocet 2002 S.A, Timişoara constând în clădiri, terenuri, echiparnente, dotări, utilaje, maşini, mijloace fixe și circulante, drepturi de creanță și obligații. j zl] | | j
De asemenea, Compania Locală de Termoficare "COLTERM" S.A. va exploata, întreţine, repara și folosi cu diligența unui bun proprietar instalațiile și echipamentele din centralele de producţie, din punctele şi centralele termice, iar în baza unui contract de concesiune reţelele termice primare, secundare şi de hidrofor până la limita de proprietate a consumatorilor, CAP. 3, Capitatul social, acțiunile ART. 8. Acţionar unic al Compania Locală de Termoficare "COLTERM" S.A.,-estă Consiliul Local al Municipiului Timişoara cu sediul în Timişoara, bulevardul C.D. Loga nr. 1. Capitalul social al societății este în valoare totală de 86.246,900 lei împărțit îri 862.469 acţiuni nominative numerotate de la 1 la 862.469 cu o valoarea nominală de 100 lei/acțiune, deţinut în exclusivitate de către acționarul unic Consiliul Local al Municipiului Timişoara. Capitalul social al societății este constituit după Cum urmează: a) prin aport în natură al acționarului unic Consiliul Local al Municipiului „E Timişoara în valoare totală de 1.249.706 lei, conform Raportului de evaluare a proprietății imobiliare întocmit de către PF Bojin Dionisie la data de 14.10.2005, reprezentând următoarele imobile situate în Timișoara, str: Piatra Craiului nr, 3: - „teren cu clădire” înscris în CF 16439 — Timişoara, nr. cadastral”. 1179,1181,1185, ete /6, compus din teren în suprafață de. 244 tip. și construcţie în regim P+M în suprafață utilă de 368,48 mp în valoare de 1,118,208 lei, : - „feren” înscris în CF 126165 — Timişoara nr, cadastral 1179 1181,1185,1189/1,1179-1181,1185,1189-1190/5,1182,1187-1188/3/12 în suprafață de 104 mp, în valoare de 131.500 lei; b) prin aport exclusiv în numerar în valoare de 84.997.200 lei. ART.9. Acţiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege, Acţiunile nominative vor fi emise de Compania Locală. de Termoficare. "COLTERM" S.A, în formă dematerializată şi vor fi înscrise în cont, Societatea va ține evidența acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de preşedintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. Compania Locală de Termoficare "COLTERM" S.A. poate emită obligaţiuni sau oferi spre vânzare acţiunile cu respectarea prevederilor legale. ART, 10, Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART, 11. Fiecare acţiune subscrisă și vărsată de acţionări conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi în organele
de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului act constitutiv și a dispozițiilor legale. Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la actul constitutiv. Drepturile și obligațiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionârii răspund în limita valorii acțiunilor ce le deţin, ART. 12, Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenții asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea. generală a acţionarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, cfeciuate în. condiţiile prezentului act constitutiv. ART, 13. Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile și cu procedura prevăzute de lege. CAP. 4, Adunarea generală a acţionarilor ART. 14, Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica el economică și comercială. Adunările generale ale acţionarilor pot fi ordinare și extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) alege membrii şi preşedintele consiliului de administrație şi organizează activitate de audit financiar în conformitate cu prevederile legale, le stabileşte remunerarea, îi descarcă de activitate şi îl revocă; : : b) fixează renumeraţia cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administraţie, în conformitate cu prevederile legii; c) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor; d) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație şi al auditului financiat, aprobă repartizarea beneficiului; e) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuțuri bancare pe termer, lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanțiilor; f) să numească și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar precum și revocarea audiitorului financiar; g) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea actului constitutiv, precum și la transformarea formei juridice a societății; h) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societății; i) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţă internă şi | ţ j
internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, re laţiile cu clienții; j) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general şi a auditorilor financiar, pentru paguba pricinuită societății; k) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea, Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferențiază potrivit legii, ART. 15, Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împulernicirii dată de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an; la cinci luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate ŞI: bugetului pe anul în curs, Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea auditului financiar, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 50% timp de doi ani consecutiv, ci excepţia primilor doi ani de la înființarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi-nevale, în conformitate cu dispoziţiile din actul constitutiv, cu cel puțin 30 zile înainte de daia stabilită. Convocarea va fi publ icată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din ces mai apropiată localitate, Convocarea va cuprinde locul şi data ținerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Pe toată durata în care acţiunile societăţii sunt nominative convocarea seva face prin scrisoare simplă sau in afişare la sediul societății însoţită de un convocatot ce va fi semnat de acţionari cu cel puțin 15 zile înainte de data ţinerii adunării. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor, Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societății sau în alt log dia aceeași localitate, ART. 16. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de de vot, Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor expiimate, Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii. condiţiilor prevăzute la alin. anterior, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate, Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puțin o pătrime din numărul totat de i
drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acţionarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puțin doua treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenți sau reprezentaţi. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării, Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat, Procesul- verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitaţi și reprezentanții salariaţilor. ART. 17, Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis, La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenți sau reprezentați, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votil să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor “de administrație și desemnarea auditoriului financiar, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor, Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenți sau” nereprezentați. Art.18. În perioada în care Consiliul Local al Municipiului Timișoara este acţionar unic, atribuţiile Adunarii Generale a Actionarilor privind contractarea si gajarea unor credite aferente finanţării activității curente vor fi exercitate de către Consiliul de Administratie, alcătuit și numit potrivit legii, În situația în care structura acţionariatului se va modifica prevederile aliniatului |“niu se mai aplică, Adunarea Generala a Acţionarilor urmând să-şi îndeplinească atribuţiile conform legii. CAP, 5, Consiliul de administraţie ART, 19, Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 9 administratori, aleși de adunarea generală a acţionarilor pe o petioadă'de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 arii, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societății comerciale, Membrii Consiliului de Administraţie sunt numiți prin Hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor la propunerea acţionarilor sau a Consiliului de Administraţie în funcţiune. 4 ] | | |
Componenţa nominală a Consiliulai de Administraţie, al societăţii oste următoarea: 1, Valea Emilian — membru 2. Ulita Aurel - membru; 3. Ursulețu Lucia Eleodor — membru; 4, Dragon Ana — Carolina -- membru; S, Birceanu Florin — membru; 6, Serpe Emil — membru; 7. Faur Adrian - Constantin -- membru; 8. Fâşie Floare — membru; 9. Apahidean Lidia — membru. Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat predecesorul său. Durata pentru care “este. ales noul - administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. Înainte de preluarea funcţiei fiecare dintre administratori va depune o garânţie pentru administrația sa reprezentând contravaloarea a 10 acţiuni, respectiv 1.000:lei: Garanţia va fi depusă într-un cont bancar distinct, la dispoziția exclusivă a societății și va putea fi restituită administratorului numai după ce adunarea generală a aprobat situația financiară a ultimului exerciţiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcţie și i-a dat descărcare, ART. 20, Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, auditor financiar, persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condămnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie” mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute-de. lege referitor la societăţile comerciale. ART, 21. Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de către Consiliul Local al Municipiului Timișoara în calitate de acţionar unic. ART. 22, Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului, Preşedintele Consiliului de Administraţie al societăţii nu poate fi numit şi director general, La prima şedinţă, consiliul de administrație poate alege dintre membri săi 1-3 vicepreşedinţi. Consiliul de administrație se întruneşte la sediul societăţii ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Fl este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului fie din afara
acestuia, Atribuţiile și drepturile secretarului consiliului de administraţie vor fi stabilite în prima şedinţă de după constituirea societăţii, Consiliul de administrație va crea un comitet de audit format din 3 membrii administratori neexecutivi, Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experiență în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar, De asemenea consiliul de administrație poate crea comitete consultative însărcinate cu desfăşurarea de investigații şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu în domenii precum, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor şi personalului sau cu nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de «conducere, Comitetele vor înainta consiliului de administraţie în mod regulat rapoarte asupra N lor, ART. 23. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație şi deciziile se iau cu măjoritatea. absolută a membrilor prezenți, În situația în care sunt prezenţi toți membrii consiliului de administrație la şedinţă, pentru adoptarea hotărârilor sunt necesare jumătate plus una din voturi. În consiliul de administrație fiecare membru are dreptul la un singur vot. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite:pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cal puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie Într-un registru sigilat şi. parafat de preşedintele consiliului de administrație, Procesul-verbal 'se semnează de. persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. ART. 24. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi“. unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experţi pentră studierea anumitor probleme. În relațiile cu terţi, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu, Cel”, ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li-se conferă; Preşedintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acţionarilor și auditoriului financiar, la cererea acestora, toate documentele societăţii, Preşedintele, vicepreşedinţi, membrii consiliului de administrație, directorul: general şi adjuncții acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de societate - pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astlel de situaţii, ei: vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Pentru activitatea desfășurată în conducerea societăţii membrii Consiliului de Administraţie vor fi remunerați cu o indemnizație cgală cu 20% din indemnizaţia directorului general. Membrii consiliului de administrație îşi vor exercita mandatul cu loialitate; în interesul societăţii, Membrii consiliului de administraţie nu au voie să divulge informaţiile confidențiale şi secretele de afaceri ale societății, la care au acces în calitatea lor de 0 1
administratori. Această obligaţie le revine și după încetarea mandatului de administrator. Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înştiințeze despre aceasta pe. ceilalți administratori şi pe cenzori sau auditori interni şi să nu in parte la nici o deliberare privitoare la această operațiune. Aceeaşi obligație o are administratorul în cazul în care, Într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesate soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al TV-lea inclusiv. ART. 25. Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții: a) conduce activitatea societății în vederea realizării obiectului de aâtivităte specific; b) aprobă structura organizatorică și funcțională a societăţii, politica și strâtegia de personal și regulamentul de ordine interioară al societăţii elaborat de Consiliul director cu consultarea sindicatului; c) aprobă şi modifică regulamentul de funcționare propriu; d) aprobă bilanțul financiar contabil anual; e) aprobă constituirea fondului de dezvoltare propriu al societăţii; aprobă sumele necesare satisfacerii unor necesități socio-culturale şi sportive, de perfecţionare - recalificare ale personalului. angajat precum şi pentrii. cointeresarea prin premiere a acestuia; g) aprobă investițiile ce vor fi realizate potrivit obiectului de. activitate al societății şi care se finanţează din surse proprii, credite bancare sau subvenţii de la bugetul statului sau de la bugetul local, aprobă accesare uitor credite bancare necesare aprovizionării cu combustibil; h) propune spre aprobare operațiunea de vânzare sau cumpărare a activelor potrivit prevederilor legale; i) propune directorului general sancţionarea sau destituirea salariaților cu funcţii de conducere în societate pentru activitate necorespunzățoare, încălcarea Regulamentului de ordine interioară ori săvârşirea unor infracțiuni; j) aprobă componenţa nominală a comisiei de negociere a contractului. golec de muncă pe societate; k) aprobă încheierea - rezilierea de contracte de concesionare, închiriere (subînchiriere) în condițiile legii; ) rezolvă orice alte activități rezultate din împuternicirile primite; m) aprobă procesul-verbal al şedinţei anterioare; n) stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii; o) stabilirea sistemului contabil și de control financiar şi aprobărea planificății financiare; p) numirea și revocarea directorilor, cu posibilitatea delegării conducerii societăţii unuia sau mai multor directori, nurnind pe unul dintre el director general precum și stabilirea remuneraţiei lor; q) supravegherea activității directorilor; 1 i i ţ ţ
r) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia; s) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolentei societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insalentei. î) mutarea sediului societăţii; u) schimbarea obiectului de activitate al societăţii; v) înflinţarea sau desființarea unor sedii sechndare; sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel; w) prelungirea duratei societății; x) majorarea capitalului social. Consiliul de administrație reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție prin preşedintele său. Consiliul de administrație înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat. Acestea depun la registrul comerțului specimene de semnătură, CAP. 6. Comitetul de direcţie ART, 26. Consiliul de administrație poate delepa o parte din atribuţiile sale- unui comitet de direcţie, care poate fi compus și din membrii ai Consiliului de Administraţie, fixându-le în acelaşi timp şi salariile potrivit legii. La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la“: alineatul de mai sus se pun în aplicare cu acordul reprezentantului acțiortarului unic; Directorul general conduce şi comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societăţii şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de. administraţie în“ limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea. absolută a Xoturilor membrilor săi, Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţă a consiliului de”! administraţie, registrul său de deliberări, În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegație. CAP.7, Auditorul financiar ART, 27, Gestiunea societății este controlată de acționari şi de un auditor financiar: persoană fizică sau persoană juridică atestată în conformitate cu legislaţia în vigoare. Auditorul financiar va fi numit pe o perioadă de 3 ani, in baza uni contract de audit financiar de către Consiliul de Administraţie cu aprobarea prealabilă a Primarului - Municipiului Timişoara. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Auditorul financiar al societății este S.C, TRATA TIM SRL. cu sediul în“ Timişoara, str. Aurel Popovici nr. 23, ap. 7, jud, Timiş înmatriculată la ORC sub nr; 2
având CUI 8024900, membră a Camerei Auditorilor Financiari din România, autorizaţia nr. 526/01.07.2004, conform Contract de audit financiar nr. 3122/18.03.2005 prelungit cu Act adiţional nr.1/2007. ART. 28. Auditorul financiar are următoarele atribuții principale: a) în cursul exerciţiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidență contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, . a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanţului şi a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății. e) exercită orice alte atribuţii prevăzute de lege ART. 29. Auditorul financiar poate convoca adunarea generală extraordinară. & acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 50% timp de 2 ani consecutiv. (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori'de câte ori consideră necesar: pentru alte situaţii privind încălcarea dispozițiilor legale şi statutare. Atribuţiile și modul de funcţionare a auditorului financiar, precum şi drepturile şi obligațiile acestuia se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Sunt incompatibile cu calitatea de auditor financiar persoanele care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc stib orite formă, pentru alte funcții decât aceea de auditor financiar, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate precum şi cei inferziși prin lege. Pentru activitatea desfășurată auditorul financiar va primi o remunerație bănească stabilită de către Consiliul de Administraţie și prevăzută în contractul de audit finănciar. Prin grija Consiliului de Administraţie în cadrul, societății “va funcţiona un compartiment de audit intern, in conformitate cu prevederile legale. CAP, 8. Activitatea societății ART, 39. Personalul cu funcţii de conducere este numit de către directorul gencra! al societăţii comerciale cu aprobarea consiliului de administrație. Personalul de execuție este angajat de către directorul general al societăţii, Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcții; se stabileşte şi poate fi modificat de către consiliul de administrație în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege, Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va ace potrivit legii, Drepturile și obligaţiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale, i i j î p i | ţ A i i 4 3 | | îi n ţ
ART. 31, Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an, Primul exerciţiu începe la data constituirii societății. În scopul realizării obiectului de activitate Compania Locală de Termoficare "COLTERM” S.A, poate contracta credite bancare interne şi externe cu prealabila avizare a Consiliului de adininistraţie, ART.32. În scopul realizării obiectului de activitate Compania Locală de Termoficare "COLTERM" S.A. are în structura sa unități de producţie, ateliere, formații şi secţii tără personalitate juridică, Consiliul de administraţie la propunerea directorului general poate aproba constituirea de servicii, birouri şi compartimente în funcție de necesități şi volumul de activitate, atributele acestora fiind stabilite prin Regulamentul de ordine interioară; ART, 33, Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul şi contul de beneficii şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul și contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii, ART. 34. Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adiifiarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii, Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării. şi dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum şi pentru alte destiriații stabilite de adunarea generală a acţionarilor. d Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel puțin 3%'din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se'va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultând berieficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporțional cu aportul; la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii îi cel mult 8 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor, În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analize cauzale şi va în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proparțional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris, ART, 33, Societatea comerciată Compania Locală de Termoficare "COLTERM" S.A, va completa toate registrele în conformitate cu prevederile legale, Registrele. vor fi ținute la sediul societății prin grija Consiliului de administraţie, CAP.9, Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART, 36, Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care ştatul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-a. 4 | i | | | |
Noua societate va îndeplini formalitățile e legale de înregistrare și publicitate cerute la înfiinţarea societăților, ART, 37, Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social, - hotărârea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jurnătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luață în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului și publicată în Monitorul Oficial, ART, 38. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată, Lichidarea societăţii și repartiția patrimoniului se fac în condițiile şi cu respeciarea procedurii prevăzute de lege, ART. 39, Societatea va putea fuziona sau va putea fi divizată în condiţiile 'şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART, 40, Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanțelor judecătoreşti din România, Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluționate şi prin arbitraj, potrivit legii, ART, 41. Prevederile prezentului act constitutiv sc completează cu dispoziţiile legale referitoare la societățile comerciale. Timişoara 20.03.2013 Preşedinte al Adunării Crencrale a Acţionarilor ȚOANCĂ RADU DANIEL