Hotararea 99/20.09.2016 privind guvernanţa corporativă a societăţilor comerciale la care Consiliul Local al municipiului Timişoara este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul

1 FO53-02,ver.1

Anexa la HCL nr.______/_________________ Punctul nr.1 – Consiliul de administraţie

1.1.Consiliul de administraţie este format din 7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în îmbunătăţirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus. În acest caz, nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice.

1.2. Consiliul de administraţie este format din 9 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative:

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;

b) au cel puţin 50 de angajaţi. În acest caz, nu pot fi mai mult de 2 membri din rândul funcţionarilor publici sau altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice.

1.3 Cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani.

1.4 Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 138^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 1.5 Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăşi 4 ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.

1.6 Membrii consiliului de administraţie sunt desemnaţi de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului de administraţie în funcţie sau a acţionarilor.

1.7 Candidaţii propuşi de consiliul de administraţie al societăţii sunt evaluaţi sau selectaţi în prealabil şi recomandaţi de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administraţie. Comitetul de nominalizare este alcătuit din administratori neexecutivi, dintre care cel puţin unul este independent. Prin decizie a consiliului de administraţie se poate stabili că în procesul de evaluare comitetul de nominalizare este asistat de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de societate în condiţiile legii.

1.8 În cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acţionarului - unitate administrativ-teritorială propune candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie formată din specialişti în recrutarea resurselor umane.

1.9 Autoritatea publică tutelară poate decide ca în procesul de selecţie comisia să fie asistată sau selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară sau întreprinderea publică care deţine o participaţie majoritară sau de control potrivit legii. În acest caz, autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecţie. 1.10 Este obligatorie efectuarea selecţiei candidaţilor de către un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative:

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;

b) au cel puţin 50 de angajaţi. 1.11 Criteriile de selecţie a administratorilor sunt stabilite, potrivit art. 3^1 alin. (4) din OUG 109/2011,

de către membrii comitetului de nominalizare, comisiile şi/sau expertul independent ,după caz, cu luarea în considerare a specificului şi complexităţii activităţii societăţii şi a cerinţelor din scrisoarea de aşteptări.

1.12 Anunţul privind selecţia membrilor consiliului de administraţie se publică, prin grija autorităţii publice tutelare sau, după caz a preşedintelui consiliului de administraţie, cel puţin în două ziare economice şi/sau financiare cu largă răspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condiţiile ce trebuie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al întreprinderii publice, asigurându-se totodată o diversificare a competenţelor la nivelul consiliului de administraţie.

1.13 Publicarea anunţului privind selecţia membrilor consiliului de administraţie se face cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunţ. Prin excepţie , în cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administraţie, selecţia noilor membri se poate face din

2 FO53-02,ver.1

lista scurtă alcătuită în procesul de selecţie, dacă aceasta include persoane care nu au fost numite ca membri ai consiliului de administraţie.

1.14 Numirea administratorilor se realizează de către adunarea generală a acţionarilor din lista scurtă, întocmită potrivit art. 2 pct. 10 din OUG 109/2011. 1.15 Forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii şi remuneraţia fixă a administratorilor se aprobă în cadrul adunării generale a acţionarilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administraţie. Actul adiţional la contractul de mandat încheiat de societate cu administratorii cuprinde remuneraţia variabilă, obiectivele şi indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari stabiliţi de adunarea generală a acţionarilor, precum şi cele din scrisoarea de aşteptări. De asemenea, se prevăd în mod obligatoriu obiective cuantificabile privind reducerea obligaţiilor restante, modul de gestionare a creanţelor şi recuperarea lor, realizarea planului de investiţii şi asigurarea cu cash-flow a activităţii desfăşurate.

1.16 Lista membrilor consiliului de administraţie şi CV-urile acestora sunt publicate, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora. 1.17 Consiliul de administraţie adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina proprie de internet a societăţii şi se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.

1.18 În cazul în care candidaţii propuşi de consiliul de administraţie sunt administratori în funcţie, cererea pentru reînnoirea mandatului se adresează adunării generale a acţionarilor în condiţiile art. 28 alin. (7) din OUG 109/2011 , cu obligaţia candidatului de a prezenta un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat.

1.19 În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari. Componenta de administrare prevăzută mai sus, se completează cu componenta managerială Planul de administrare se supune analizei şi aprobării consiliului de administraţie al societăţii.

1.20 În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie , se convoacă adunarea generală a acţionarilor, în vederea negocierii şi aprobării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare.

1.21 Negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari fundamentaţi pe baza planului de administrare şi scrisoarea de aşteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorităţii publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părţile implicate.

1.22 În cazul eşuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administraţie sunt revocaţi, fără a fi îndreptăţiţi la plata unor daune-interese. În acest caz rezultatul negocierii trebuie motivat şi publicat pe pagina de internet proprie a societăţii. 1.23 Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru administratorii şi directorii societăţii.

1.24 Evaluarea activităţii administratorilor se face anual de către adunarea generală a acţionarilor, după caz, cu sprijinul unor experţi în astfel de evaluări, şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a planului de administrare.

1.25 Administratorii pot fi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor conform legii, în condiţiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 29 din OUG 109/2011 .

1.26 În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanţă stabiliţi prin contractele de mandat, adunarea generală a acţionarilor îi revocă din funcţie şi hotărăşte, în termenul prevăzut la art. 64^4 alin. (1) din OUG 109/2011, declanşarea procedurii de selecţie pentru desemnarea de noi administratori. Administratorii revocaţi nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru alte consilii de administraţie prevăzute de prezenta lege.

1.27 O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăţi sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice administrator, precum şi persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator . Punctul nr.2 - Comitetul de nominalizare si remunerare si Comitetul de Audit

2.1 În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de audit. Acestea sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puţin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent.

3 FO53-02,ver.1

2.2 Întreprinderile publice stabilesc prin actul constitutiv sau regulamente interne modul de funcţionare şi procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative. Prin actul constitutiv se poate stabili şi posibilitatea constituirii altor comitete consultative.

2.3 Comitetul de nominalizare şi remunerare formulează propuneri pentru funcţiile de administratori, elaborează şi propune consiliului de administraţie procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director şi pentru alte funcţii de conducere, recomandă consiliului de administraţie candidaţi pentru funcţiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor şi a altor funcţii de conducere.

2.4 Comitetul de audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute la art. 47 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv:

a) monitorizează procesul de raportare financiară; b) monitorizează eficacitatea sistemelor de control intern, de audit intern, după caz, şi de management al

riscurilor din cadrul societăţii comerciale; c) monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale

consolidate; d) verifică şi monitorizează independenţa auditorului statutar sau a firmei de audit şi, în special, prestarea

de servicii suplimentare entităţii auditate. Punctul nr.3-Directori si Directorul general

3.1 Consiliul de administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general.

3.2 Directorii pot fi numiţi din afara consiliului de administraţie sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecţie

3.3 Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii nu poate fi numit şi director general. 3.4 Directorii, indiferent dacă sunt selectaţi din cadrul consiliului de administraţie sau din afara acestuia,

sunt numiţi de consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecţie pentru poziţia respectivă, desfăşurată după numirea membrilor consiliului de administraţie în conformitate cu prevederile art. 29 din OUG 109/2011. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii.

3.5 Consiliul de administraţie sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare şi remunerare, stabileşte criteriile de selecţie, care includ, cel puţin, dar fără a se limita la aceasta, o experienţă relevantă în consultanţă în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăţi din sectorul privat. Criteriile de selecţie vor fi elaborate şi selecţia va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiţii, nediscriminării, transparenţei şi asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societăţii.

3.6 Anunţul privind selecţia directorilor se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, în cel puţin două ziare economice şi/sau financiare de largă răspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunţul include condiţiile care trebuie să fie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei.

3.7 Publicarea anunţului privind selecţia directorilor se face cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunţ.

3.8 Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administraţie prin selectarea candidaţilor din lista scurtă. 3.9 Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuţii de conducere de către consiliul de administraţie sau nu, va fi selectat în conformitate cu procedura descrisă mai sus.

3.10 Lista directorilor şi CV-urile acestora sunt publicate, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

3.11 În termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează şi prezintă consiliului de administraţie o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.

3.12 Consiliul de administraţie poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de aşteptări şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.

3.13 Aprobarea componentei de management şi a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administraţie se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului prevăzut pentru înaintarea propunerii.

4 FO53-02,ver.1

3.14 După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administraţie, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii.

3.15 Evaluarea activităţii directorilor, după caz, se face anual de către consiliul de administraţie şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a componentei de management a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a autorităţii publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidenţial sau secret sunt exceptate de la publicare.

3.16 Directorii pot fi revocaţi de către consiliul de administraţie, în condiţiile stabilite prin contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor directori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 35 din OUG 109/2011.

3.17 În cazul în care, din motive imputabile, directorii nu îndeplinesc indicatorii de performanţă stabiliţi prin contractele de mandat, consiliul de administraţie îi revocă din funcţie şi hotărăşte, în termenul prevăzut la art. 64^4 alin. (2) din OUG 109/2011, declanşarea procedurii de selecţie pentru desemnarea de noi directori, în conformitate cu prevederile art. 35 din OUG 109/2011 . Directorii revocaţi nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru funcţii similare.

Punctul nr.4. Remuneratia

4.1 Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie este stabilită de adunarea generală a acţionarilor, după cum urmează:

4.2 Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă. Indemnizaţia fixă nu poate depăşi de două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se stabileşte pe baza unor indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii executivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin. (5) din OUG109/2011 aprobata prin Legea nr.111/2016 şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăşi maximum 12 indemnizaţii fixe lunare.

4.3 Remuneraţia membrilor executivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă.. Indemnizaţie fixă lunară care nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii neexecutivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin. (5) din OUG109/2011 aprobata prin Legea nr.111/2016.

4.4 Componenta variabilă a remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie se revizuieşte anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, anexă la contractul de mandat.

4.5 Adunarea generală a acţionarilor se va asigura, la stabilirea indemnizaţiei fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administraţie, că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de şedinţe, obiectivele şi criteriile de performanţă stabilite în contractul de mandat. 4.6 Remuneraţia directorilor este stabilită de consiliul de administraţie şi nu poate depăşi nivelul remuneraţiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administraţie. Ea este unica formă de remuneraţie pentru directorii care îndeplinesc şi calitatea de administratori.

4.7 Remuneraţia directorilor este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară care nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii şi dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, acordarea de acţiuni, stock-options sau o schemă echivalentă, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanţă.

5 FO53-02,ver.1

4.8 Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru directorii societăţii.

4.9 Remuneraţia şi beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor şi directorilor vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale şi în raportul anual al comitetului de nominalizare şi remunerare, consiliului de administraţie şi vor include remuneraţia şi celelalte beneficii acordate de către societate şi de către filialele sale. 4.10 Plata asigurării de răspundere profesională poate fi asigurată de întreprinderea publică, nu face parte din remuneraţie şi va fi menţionată în contractul de mandat. În contractul de mandat vor fi menţionate şi alte beneficii, cum ar fi acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, dar fără ca cele enunţate să fie limitative.

4.11 Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor, precum şi nivelul remuneraţiei şi celelalte avantaje oferite fiecărui administrator şi director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie. Punctul nr.5. Asigurarea transparenţei decizionale 5.1 Întreprinderea publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acţionarilor sau asociaţilor şi al publicului, următoarele documente şi informaţii:

a. hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării; b. situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare; c. raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului; d. raportul de audit anual; e. lista administratorilor şi a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administraţie şi ale directorilor

sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului, precum şi nivelul remuneraţiei acestora;

f. rapoartele consiliului de administraţie sau, după caz, ale consiliului de supraveghere; g. raportul anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor,

respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar; h. Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii

acestuia. 5.2 Situaţiile financiare anuale şi raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de

administraţie sau, după caz, ale consiliului de supraveghere şi raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a întreprinderii publice pe o perioadă de cel puţin 3 ani. Punctul nr.6. Tranzacţii încheiate de întreprinderea publică

6.1 Consiliul de administraţie convoacă adunarea generală a acţionarilor pentru aprobarea oricărei tranzacţii dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situaţii financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia, inclusiv soţul, soţia, rude sau afinii până la gradul IV a persoanelor enumerate mai sus . Obligaţia de convocare revine consiliului de administraţie .

6.2 Consiliul de administraţie informează acţionarii, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu: a) persoanele prevăzute mai sus dacă valoarea tranzacţiei este sub nivelul stabilit mai sus; b) o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro.

6.3 Directorul general supune aprobării consiliului de administraţie orice tranzacţie din categoria celor prevăzute mai sus dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii, o valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacţiei, consiliul de administraţie poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacţia este corectă în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă. 6.4 În rapoartele semestriale şi anuale ale consiliului de administraţie se vor menţiona, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condiţiile descries mai sus, precizându-se următoarele elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanţele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată, precum şi alte elemente esenţiale şi semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societăţii.

6 FO53-02,ver.1

6.5 Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor întreprinderii publice de un membru al consiliului de administraţie, de un director cu: a) soţul, ascendenţii sau descendenţii săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv; b) administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată; c) soţul persoanelor prevăzute la lit. b), cu ascendenţii sau descendenţii acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul IV inclusiv ai acestora. Acţiunea în anulare poate fi introdusă de orice acţionar sau de persoana desemnată de adunarea generală a acţionarilor în termen de 6 luni de la data la care a cunoscut faptul încheierii tranzacţiei, dar nu mai mult de 6 luni de la data aprobării de către adunarea generală a tranzacţiei. Punctul nr.7. Rapoarte

7.1 Directorul general elaborează trimestrial şi prezintă consiliului de administraţie un raport în care sunt prezentate informaţii privind execuţia mandatului său, schimbările semnificative în situaţia afacerilor şi în aspectele externe care ar putea afecta performanţa întreprinderii publice sau perspectivele sale strategice.

7.2 Consiliul de administraţie al întreprinderii publice prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acţionarilor, un raport asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societăţii.

7.3 Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administraţie elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar. Raportul este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziţia acţionarilor şi cuprinde cel puţin informaţii cu privire la :

a. structura remuneraţiei, cu explicarea ponderii componentei variabile şi componentei fixe; b. criteriile de performanţă ce fundamentează componenta variabilă a remuneraţiei, raportul dintre

performanţa realizată şi remuneraţie; c. considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebăneşti; d. eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate; e. informaţii privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese

pentru revocare fără justă cauză. 7.4 Consiliul de administraţie elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, nu

mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice.

7.5 Consiliul de administraţie în cazul în care conducerea executivă este exercitată de directori are obligaţia să transmită Ministerului Finanţelor Publice şi, după caz, autorităţii publice tutelare sau acţionarilor care deţin mai mult de 5% din capitalul social, trimestrial şi ori de câte ori se solicită, fundamentări, analize, situaţii, raportări şi orice alte informaţii referitoare la activitatea întreprinderii publice, în formatul şi la termenele stabilite prin ordine sau circulare ale beneficiarilor.

7.6 Structurile de guvernanţă corporativă din cadrul autorităţii publice tutelare raportează indicatorii de performanţă monitorizaţi la întreprinderile publice de către Ministerul Finanţelor Publice, trimestrial, până la sfârşitul lunii următoare trimestrului precedent. Indicatorii de performanţă monitorizaţi la întreprinderile publice se stabilesc de către autoritatea publică tutelară prin contractul de mandat al administratorilor. Structurile de guvernanţă corporativă de la nivelul întreprinderii publice raportează indicatorii de monitorizare din contractul de mandat, trimestrial, până la data de 20 a lunii următoare trimestrului precedent. 7.7 Autoritatea publică tutelară elaborează în fiecare an un raport privitor la întreprinderile publice aflate în subordine, în coordonare, sub autoritate ori în portofoliu. Raportul este publicat pe pagina de internet a autorităţii publice tutelare până la sfârşitul lunii iunie a anului în curs. Raportul va cuprinde cel puţin informaţii privind: a) politica de acţionariat a autorităţii publice tutelare; b) modificări strategice în funcţionarea întreprinderilor publice: fuziuni, divizări, transformări, modificări ale structurii de capital ş.a.; c) evoluţia performanţei financiare şi nefinanciare a întreprinderilor publice aflate în subordine, în coordonare, sub autoritate ori în portofoliul autorităţii publice tutelare: reducerea plăţilor restante, profit ş.a.; d) politicile economice şi sociale implementate de întreprinderile publice aflate în subordine, în coordonare, sub autoritate ori în portofoliul autorităţii publice tutelare şi costurile sau avantajele acestora; e) date privind opiniile cu rezerve ale auditorilor externi şi preocupările de înlăturare şi prevenire a acestora; f) alte elemente stabilite prin decizie sau ordin a/al autorităţii publice tutelare.

1 FO53-01,ver.1

ROMÂNIA JUDEŢUL TIMIŞ MUNICIPIUL TIMIŞOARA PRIMAR SERVICIUL RESURSE UMANE SC2016 – 22130 / 09.09.2016

APROBAT

PRIMAR Nicolae Robu

R E F E R A T privind guvernanţa corporative + ă a societăţilor comerciale la care Consiliul Local al

municipiului Timişoara este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul Având în vedere prevederile Legii nr.111/2016 pentru aprobarea Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice ; În conformitate cu prevederile art.3 punctul 2 , art.28,29,30, din OUG 109/2011 aprobată prin Legea nr.111/2016, propunem adoptarea următoarelor prevederi legate de Consiliul de Administratie :

Consiliul de administraţie este format din 7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în îmbunătăţirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus. În acest caz, nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice.

Consiliul de administraţie este format din 9 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative:

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;

b) au cel puţin 50 de angajaţi. În acest caz, nu pot fi mai mult de 2 membri din rândul funcţionarilor publici sau altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice.

Cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani.

Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 138^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăşi 4 ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.

Membrii consiliului de administraţie sunt desemnaţi de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului de administraţie în funcţie sau a acţionarilor.

Candidaţii propuşi de consiliul de administraţie al societăţii sunt evaluaţi sau selectaţi în prealabil şi recomandaţi de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administraţie. Comitetul de nominalizare este alcătuit din administratori neexecutivi, dintre care cel puţin unul este independent. Prin decizie a consiliului de administraţie se poate stabili că în procesul de evaluare comitetul de nominalizare este asistat de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de societate în condiţiile legii.

În cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acţionarului - unitate administrativ-teritorială propune candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie formată din specialişti în recrutarea resurselor umane.

Autoritatea publică tutelară poate decide ca în procesul de selecţie comisia să fie asistată sau selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară sau întreprinderea publică care deţine o participaţie majoritară sau de control potrivit legii. În acest caz, autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecţie.

2 FO53-01,ver.1

Este obligatorie efectuarea selecţiei candidaţilor de către un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative:

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;

b) au cel puţin 50 de angajaţi. Criteriile de selecţie a administratorilor sunt stabilite, potrivit art. 3^1 alin. (4) din OUG 109/2011, de

către membrii comitetului de nominalizare, comisiile şi/sau expertul independent ,după caz, cu luarea în considerare a specificului şi complexităţii activităţii societăţii şi a cerinţelor din scrisoarea de aşteptări.

Anunţul privind selecţia membrilor consiliului de administraţie se publică, prin grija autorităţii publice tutelare sau, după caz a preşedintelui consiliului de administraţie, cel puţin în două ziare economice şi/sau financiare cu largă răspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condiţiile ce trebuie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al întreprinderii publice, asigurându-se totodată o diversificare a competenţelor la nivelul consiliului de administraţie.

Publicarea anunţului privind selecţia membrilor consiliului de administraţie se face cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunţ. Prin excepţie , în cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administraţie, selecţia noilor membri se poate face din lista scurtă alcătuită în procesul de selecţie, dacă aceasta include persoane care nu au fost numite ca membri ai consiliului de administraţie.

Numirea administratorilor se realizează de către adunarea generală a acţionarilor din lista scurtă, întocmită potrivit art. 2 pct. 10 din OUG 109/2011. Forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii şi remuneraţia fixă a administratorilor se aprobă în cadrul adunării generale a acţionarilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administraţie. Actul adiţional la contractul de mandat încheiat de societate cu administratorii cuprinde remuneraţia variabilă, obiectivele şi indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari stabiliţi de adunarea generală a acţionarilor, precum şi cele din scrisoarea de aşteptări. De asemenea, se prevăd în mod obligatoriu obiective cuantificabile privind reducerea obligaţiilor restante, modul de gestionare a creanţelor şi recuperarea lor, realizarea planului de investiţii şi asigurarea cu cash-flow a activităţii desfăşurate.

Lista membrilor consiliului de administraţie şi CV-urile acestora sunt publicate, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora. Consiliul de administraţie adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina proprie de internet a societăţii şi se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.

În cazul în care candidaţii propuşi de consiliul de administraţie sunt administratori în funcţie, cererea pentru reînnoirea mandatului se adresează adunării generale a acţionarilor în condiţiile art. 28 alin. (7) din OUG 109/2011 , cu obligaţia candidatului de a prezenta un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat.

În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari. Componenta de administrare prevăzută mai sus, se completează cu componenta managerială Planul de administrare se supune analizei şi aprobării consiliului de administraţie al societăţii.

În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie , se convoacă adunarea generală a acţionarilor, în vederea negocierii şi aprobării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare.

Negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari fundamentaţi pe baza planului de administrare şi scrisoarea de aşteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorităţii publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părţile implicate.

În cazul eşuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administraţie sunt revocaţi, fără a fi îndreptăţiţi la plata unor daune-interese. În acest caz rezultatul negocierii trebuie motivat şi publicat pe pagina de internet proprie a societăţii. Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru administratorii şi directorii societăţii.

3 FO53-01,ver.1

Evaluarea activităţii administratorilor se face anual de către adunarea generală a acţionarilor, după caz, cu sprijinul unor experţi în astfel de evaluări, şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a planului de administrare.

Administratorii pot fi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor conform legii, în condiţiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 29 din OUG 109/2011 .

În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanţă stabiliţi prin contractele de mandat, adunarea generală a acţionarilor îi revocă din funcţie şi hotărăşte, în termenul prevăzut la art. 64^4 alin. (1) din OUG 109/2011, declanşarea procedurii de selecţie pentru desemnarea de noi administratori. Administratorii revocaţi nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru alte consilii de administraţie prevăzute de prezenta lege.

O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăţi sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice administrator, precum şi persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator .

În conformitate cu prevederile art.34 din OUG 109/2011 aprobată prin Legea nr.111/2016, propunem aprobarea următoarelor prevederi legate de Comitetul de nominalizare si remunerare si Comitetul de Audit:

În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de audit. Acestea sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puţin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent.

Întreprinderile publice stabilesc prin actul constitutiv sau regulamente interne modul de funcţionare şi procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative. Prin actul constitutiv se poate stabili şi posibilitatea constituirii altor comitete consultative.

Comitetul de nominalizare si remunerare Comitetul de nominalizare şi remunerare formulează propuneri pentru funcţiile de administratori,

elaborează şi propune consiliului de administraţie procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director şi pentru alte funcţii de conducere, recomandă consiliului de administraţie candidaţi pentru funcţiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor şi a altor funcţii de conducere.

Comitetul de Audit Comitetul de audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute la art. 47 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului

nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv:

a) monitorizează procesul de raportare financiară; b) monitorizează eficacitatea sistemelor de control intern, de audit intern, după caz, şi de management al

riscurilor din cadrul societăţii comerciale; c) monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale

consolidate; d) verifică şi monitorizează independenţa auditorului statutar sau a firmei de audit şi, în special, prestarea

de servicii suplimentare entităţii auditate. În conformitate cu prevederile art.35,36 din OUG 109/2011 aprobată prin Legea nr.111/2016, propunem aprobarea următoarelor prevederi legate de Directori si Directorul general:

Consiliul de administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general. Directorii pot fi numiţi din afara consiliului de administraţie sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecţie

Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii nu poate fi numit şi director general. Directorii, indiferent dacă sunt selectaţi din cadrul consiliului de administraţie sau din afara acestuia,

sunt numiţi de consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecţie pentru poziţia respectivă, desfăşurată după numirea membrilor consiliului de administraţie în conformitate cu prevederile art. 29 din OUG 109/2011. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii.

Consiliul de administraţie sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare şi remunerare, stabileşte criteriile de selecţie, care includ, cel puţin, dar fără a se limita la aceasta, o experienţă relevantă în consultanţă în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice

4 FO53-01,ver.1

ori societăţi din sectorul privat. Criteriile de selecţie vor fi elaborate şi selecţia va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiţii, nediscriminării, transparenţei şi asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societăţii.

Anunţul privind selecţia directorilor se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, în cel puţin două ziare economice şi/sau financiare de largă răspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunţul include condiţiile care trebuie să fie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei.

Publicarea anunţului privind selecţia directorilor se face cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunţ.

Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administraţie prin selectarea candidaţilor din lista scurtă. Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuţii de conducere de către consiliul de administraţie sau nu, va fi selectat în conformitate cu procedura descrisă mai sus.

Lista directorilor şi CV-urile acestora sunt publicate, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

În termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează şi prezintă consiliului de administraţie o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.

Consiliul de administraţie poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de aşteptări şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.

Aprobarea componentei de management şi a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administraţie se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului prevăzut pentru înaintarea propunerii.

După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administraţie, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii.

Evaluarea activităţii directorilor, după caz, se face anual de către consiliul de administraţie şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a componentei de management a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a autorităţii publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidenţial sau secret sunt exceptate de la publicare.

Directorii pot fi revocaţi de către consiliul de administraţie, în condiţiile stabilite prin contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor directori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 35 din OUG 109/2011.

În cazul în care, din motive imputabile, directorii nu îndeplinesc indicatorii de performanţă stabiliţi prin contractele de mandat, consiliul de administraţie îi revocă din funcţie şi hotărăşte, în termenul prevăzut la art. 64^4 alin. (2) din OUG 109/2011, declanşarea procedurii de selecţie pentru desemnarea de noi directori, în conformitate cu prevederile art. 35 din OUG 109/2011 . Directorii revocaţi nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru funcţii similare.

În conformitate cu prevederile art.37,38,396 din OUG 109/2011 aprobată prin Legea nr.111/2016, propunem aprobarea următoarelor prevederi legate de remuneratie:

Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie este stabilită de adunarea generală a acţionarilor, după cum urmează:

Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă. Indemnizaţia fixă nu poate depăşi de două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se stabileşte pe baza unor indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii executivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin. (5) din OUG109/2011 aprobata prin Legea nr.111/2016 şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăşi maximum 12 indemnizaţii fixe lunare.

5 FO53-01,ver.1

Remuneraţia membrilor executivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă.. Indemnizaţie fixă lunară care nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii neexecutivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin. (5) din OUG109/2011 aprobata prin Legea nr.111/2016.

Componenta variabilă a remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie se revizuieşte anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, anexă la contractul de mandat.

Adunarea generală a acţionarilor se va asigura, la stabilirea indemnizaţiei fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administraţie, că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de şedinţe, obiectivele şi criteriile de performanţă stabilite în contractul de mandat. Remuneraţia directorilor este stabilită de consiliul de administraţie şi nu poate depăşi nivelul remuneraţiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administraţie. Ea este unica formă de remuneraţie pentru directorii care îndeplinesc şi calitatea de administratori.

Remuneraţia este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară care nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii şi dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, acordarea de acţiuni, stock-options sau o schemă echivalentă, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanţă.

Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru directorii societăţii.

Remuneraţia şi beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor şi directorilor vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale şi în raportul anual al comitetului de nominalizare şi remunerare, consiliului de administraţie şi vor include remuneraţia şi celelalte beneficii acordate de către societate şi de către filialele sale. Plata asigurării de răspundere profesională poate fi asigurată de întreprinderea publică, nu face parte din remuneraţie şi va fi menţionată în contractul de mandat. În contractul de mandat vor fi menţionate şi alte beneficii, cum ar fi acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, dar fără ca cele enunţate să fie limitative.

Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor, precum şi nivelul remuneraţiei şi celelalte avantaje oferite fiecărui administrator şi director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie.

Întreprinderea publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acţionarilor sau asociaţilor şi al publicului, următoarele documente şi informaţii:

a. hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării; b. situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare; c. raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului; d. raportul de audit anual; e. lista administratorilor şi a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administraţie şi ale directorilor

sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului, precum şi nivelul remuneraţiei acestora;

f. rapoartele consiliului de administraţie sau, după caz, ale consiliului de supraveghere; g. raportul anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor,

respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar; h. Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii

acestuia. Situaţiile financiare anuale şi raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de administraţie sau, după caz, ale consiliului de supraveghere şi raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a întreprinderii publice pe o perioadă de cel puţin 3 ani.

6 FO53-01,ver.1

Consiliul de administraţie convoacă adunarea generală a acţionarilor pentru aprobarea oricărei tranzacţii dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situaţii financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia, inclusiv soţul, soţia, rude sau afinii până la gradul IV a persoanelor enumerate mai sus . Obligaţia de convocare revine consiliului de administraţie .

Consiliul de administraţie informează acţionarii, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu: a) persoanele prevăzute mai sus dacă valoarea tranzacţiei este sub nivelul stabilit mai sus; b) o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro.

Directorul general supune aprobării consiliului de administraţie orice tranzacţie din categoria celor prevăzute mai sus dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii, o valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacţiei, consiliul de administraţie poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacţia este corectă în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă. În rapoartele semestriale şi anuale ale consiliului de administraţie se vor menţiona, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condiţiile descries mai sus, precizându-se următoarele elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanţele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată, precum şi alte elemente esenţiale şi semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societăţii.

Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor întreprinderii publice de un membru al consiliului de administraţie, de un director cu: a) soţul, ascendenţii sau descendenţii săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv; b) administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată; c) soţul persoanelor prevăzute la lit. b), cu ascendenţii sau descendenţii acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul IV inclusiv ai acestora. Acţiunea în anulare poate fi introdusă de orice acţionar sau de persoana desemnată de adunarea generală a acţionarilor în termen de 6 luni de la data la care a cunoscut faptul încheierii tranzacţiei, dar nu mai mult de 6 luni de la data aprobării de către adunarea generală a tranzacţiei.

Directorul general elaborează trimestrial şi prezintă consiliului de administraţie un raport în care sunt prezentate informaţii privind execuţia mandatului său, schimbările semnificative în situaţia afacerilor şi în aspectele externe care ar putea afecta performanţa întreprinderii publice sau perspectivele sale strategice.

Consiliul de administraţie al întreprinderii publice prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acţionarilor, un raport asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societăţii.

Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administraţie elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar. Raportul este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziţia acţionarilor şi cuprinde cel puţin informaţii cu privire la :

a. structura remuneraţiei, cu explicarea ponderii componentei variabile şi componentei fixe; b. criteriile de performanţă ce fundamentează componenta variabilă a remuneraţiei, raportul dintre

performanţa realizată şi remuneraţie; c. considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebăneşti; d. eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate; e. informaţii privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese

pentru revocare fără justă cauză. Consiliul de administraţie elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice.

Consiliul de administraţie în cazul în care conducerea executivă este exercitată de directori are obligaţia să transmită Ministerului Finanţelor Publice şi, după caz, autorităţii publice tutelare sau acţionarilor care deţin

7 FO53-01,ver.1

mai mult de 5% din capitalul social, trimestrial şi ori de câte ori se solicită, fundamentări, analize, situaţii, raportări şi orice alte informaţii referitoare la activitatea întreprinderii publice, în formatul şi la termenele stabilite prin ordine sau circulare ale beneficiarilor.

Structurile de guvernanţă corporativă din cadrul autorităţii publice tutelare raportează indicatorii de performanţă monitorizaţi la întreprinderile publice de către Ministerul Finanţelor Publice, trimestrial, până la sfârşitul lunii următoare trimestrului precedent. Indicatorii de performanţă monitorizaţi la întreprinderile publice se stabilesc de către autoritatea publică tutelară prin contractul de mandat al administratorilor. Structurile de guvernanţă corporativă de la nivelul întreprinderii publice raportează indicatorii de monitorizare din contractul de mandat, trimestrial, până la data de 20 a lunii următoare trimestrului precedent.

Avizat Juridic Şef Serviciu Resurse Umane Gabriela Iova Rodica Aurelian