Hotararea 208/09.10.2003 pentru aprobarea Proiectului de fuziune dintre S.C. CALOR S.A. şi S.C. TERMOCET 2002 S.A.

MEMORIUL PRIVIND FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE A

S.C. CALOR S.A. CU S.C. TERMOCET 2002 S.A.

În anul 1884, la 12 noiembrie, este pusa în functiune Uzina Electrica Timisoara construita de societatea anglo – austriaca Brush Electrical Company. Curentul electric produs alimenta circuite stradale de iluminat pe lungime de circa 60 km.

În 1912 se monteaza prima turbina cu abur, iar în perioada 1955 – 1957 se creeaza conditiile de interconexiune a uzinei cu sistemul energetic national.

Primele forme organizate de alimentare locala si semicentralizata (C.T. de bloc) au aparut în jurul anului 1950 în cadrul Intreprinderii de Gospodarie Oraseneasca (I.G.O.) Timisoara.

Specific unei aglomerari urbane, se pun bazele unui sistem centralizat prin montarea începând cu anul 1963 a primelor cazane de apa fierbinte 2 x 50 Gcal/h si 3 x 100 Gcal/h.

În paralel, în cadrul Intreprinderii de Localuri si Locuinte s-a înfiintat activitatea de producere si distribuire a energiei termice, inclusiv prin cele patru puncte termice racordate la retelele de termoficare ale Centralei Electrice Timisoara si o centrala termica de cartier.

Daca în anii 1970 – 1979 s-a realizat o proportie normala între dezvoltarea numarului de consumatori si a capacitatilor termice, în perioada 1979 – 1989 capacitatile termice, precum si calitatea acestora, nu au mai tinut pasul cu numarul consumatorilor.

În anul 1986, o parte din acest deficit a fost compensat prin punerea în functiune a primei capacitati la CET Timisoara Sud respectiv un CAF de 100 Gcal/h.

Centrala a fost proiectata sa functioneze cu combustibil solid (lignit), cu suport de gaze naturale, fiind prevazuta a se realiza în doua etape – termica si energetica – pâna în prezent executându-se doar etapa termica.

În prezent, S.C. CALOR S.A., transformata din Regie Autonoma prin H.C.L. 153/29.07.2003, cu sediul în Timisoara str. Piatra Craiului nr.3, are ca obiect principal de activitate productia în centrale termice proprii, transformarea, distributia si furnizarea energiei termice. Datele de identificare ale societatii sunt:

- Cod Unic de înregistrare 2487507 - Atribut fiscal R - Numar de ordine în Registrul Comertului J35/631/1991 Patrimoniul societatii, conform bilantului de la 31.12.2002 este de

957.418.919 mii lei. S.C. CALOR S.A. furnizeaza energie termica ( încalzire si apa calda

menajera) pentru 70% din necesarul orasului, prin intermediul a 15 centrale

termice proprii alimentate cu gaz metan si 115 puncte termice alimentate cu energie termica primara de la S.C. TERMOCET 2002 S.A.

Aceasta a fost înfiintata prin H.C.L. nr. 224/16.07.2002 în conformitate cu H.G. 104/7.02.2002, prin transferul de la S.C. TERMOELECTRICA S.A. la Consiliul Local Timisoara.

Obiectul principal de activitate al S.C. TERMOCET 2002 S.A. este productia si transportul energiei termice primare, precum si a energiei electrice.

Aceasta activitate se desfasoara în cele doua centrale de termoficare, respectiv:

- CET Centru, situata în centrul orasului în Piata Romanilor nr. 11, cu functionare pe gaz metan si pacura

- CET Sud, situata în Calea Sagului nr. 201, în zona de sud-est a orasului, cu functionare pe carbune si suport gaz metan.

S.C. TERMOCET 2002 S.A. are sediul social în Timisoara str. Episcop Joseph Lonovici nr.4, iar datele de identificare ale societatii sunt: - Cod unic de înregistrare 14775422 - Atribut fiscal R - Numar de ordine în Registrul Comertului J35/1110/24.07.2002 Patrimoniul societatii, conform bilantului la 31.12.2002 este de 3.130.155.939 mii lei.

Dupa transferul activitatii de producere în cele doua centrale de termoficare de la S.C. TERMOELECTRICA S.A. la Consiliul Local Timisoara, s-a pus tot mai frecvent problema fuzionarii prin contopire a celor doua societati comerciale, având în vedere activitatile complementare pe care le desfasoara. De asemenea, la aceeasi concluzie au ajuns si partenerul german GTZ Stadtwerke Karlsruhe cu ocazia realizarii la comanda Consiliului Local a „Conceptului strategic în ce priveste termoficarea orasului Timisoara”, aprobat prin H.C.L. nr. 163/29.07.2003.

Având în vedere cele de mai sus si tinând cont de hotarârile consiliilor de administratie ale S.C. (R.A.) CALOR si S.C. TERMOCET 2002 S.A., consideram benefica pentru locuitorii municipiului Timisoara fuzionarea prin contopire a celor doua societati, care sa fie aprobata prin H.C.L., si constituirea unei companii locale de termoficare „COLTERM” S.A. cu un activ net de 762.132.484.316 lei.

Sediul principal al noii companii va fi în Timisoara str. Episcop Joseph Lonovici nr.4, iar sediul secundar în Timisoara str. Piatra Craiului nr.3

PRESEDINTE PRESEDINTE

Consiliul de administratie Consiliul de administratie S.C. CALOR S.A. S.C. TERMOCET 2002 S.A. Ing. Ion Piturca Ing. Aurel Matei

ROMÂNIA SE APROBA JUDETUL TIMIS PRIMAR PRIMARIA TIMISOARA GHEORGHE CIUHANDU DIRECTIA TEHNICA NR. SC2003-15085/02.09.2003

REFERAT

pentru aprobarea Proiectului de fuziune dintre S.C. CALOR S.A. si S.C. TERMOCET 2002 S.A.

Având în vedere memoriul comun al S.C. Termocet 2002 S.A. si S.C. Calor S.A. prin care se solicita aprobarea fuziunii prin contopire a celor doua societati înregistrata sub nr. RE2003-002220 din 02.09.2003, Luând cunostinta Hotarârea Consiliului de Administratie al S.C. Calor S.A. din data de 19.06.2003 si de Hotarârea Consiliului de Administratie al S.C. Termocet 2002 S.A. nr. 11 din data de 11.03.2003prin care cu unanimitate se voturi cele doua consilii de administratie au hotarât fuziunea prin contopire al celor doua societati, Tinând cont ca la ambele societati mentionate actionar unic este Consiliul Local al Municipiului Timisoara, iar conditiile actuale impun cu necesitate constituirea unei singure societati de producere si distribuire a energiei termice. În urma fuziunii noua societate va avea un capital social compus din actiuni nominative în valoare de 1.000.000 lei fiecare, rezultat din contopirea capitalurilor proprii (active nete) ale societatilor ce fuzioneaza. Întregul pachet de actiuni se va afla în proprietatea exclusiva a Consiliului Local al Municipiului Timisoara. În concluzie, în conformitate cu prevederile legislatiei în vigoare exista temeiul de drept pentru constituirea societatii prin contopirea celor doua societati. Propunem ca printr-o hotarâre a Consiliului Local al Municipiului Timisoara Sa se aprobe Proiectul de fuziune prin contopire a S.C. CALOR S.A. si S.C. TERMOCET 2002 S.A. în vederea constituirii unei singure societati comerciale pentru distribuirea si producerea energiei termice având ca actionar unic Consiliul Local al Municipiului Timisoara.

Viceprimar Dorel Borza

Sef serviciu Director economic Romulus Komoz Adrian Bodo

Avizat juridic Mirela Ganea