Hotararea 153/29.07.2003 privind reorganizarea Regiei de Termoficare CALOR Timişoara ca societate comercială pe acţiuni S.C. CALOR S.A.

1

ACT CONSTITUTIV al

societatii comerciale "CALOR" S.A.

CAP. 1. Denumirea, forma juridica, sediul, durata. ART. 1. Denumirea societatii este societatea comerciala "CALOR" S.A. În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile si alte acte emanând de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe actiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social si codul unic de înregistrare. ART. 2. Societatea comerciala "CALOR" S.A. este persoana juridica româna, având forma juridica de societate pe actiuni. Aceasta îsi desfasoara activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul act constitutiv. Societatea comerciala CALOR SA preia emblema si însemnele oficiale ale Regiei de Termoficare CALOR Timisoara. ART. 3. Sediul societatii este în România, localitatea Timisoara, strada Piatra Craiului nr. 3, judetul Timis. Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotarârii adunarii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate si în alte localitati din tara si strainatate. ART. 4. S.C. CALOR S.A. are o durata de functionare nelimitata în timp, cu începere de la data înregistrarii în registrul comertului.

CAP. 2. Scopul si obiectul de activitate al societatii ART. 5. Scopul societatii comerciale CALOR S.A. este producerea, transportul, distributia si furnizarea energiei termice pentru încalzirea locuintelor si imobilelor cu alta destinatie din Municipiul Timisoara precum si prepararea si distributia apei calde menajere si a apei reci prin statiile de hidrofor. S.C. CALOR S.A. desfasoara activitati de verificare metrologica, ISCIR, întocmeste bilanturi termice, executa lucrari de prestari servicii, proiectare, cercetare, laborator pentru persoane fizice sau juridice precum si activitati de comercializare a produselor si materialelor specifice obiectului de activitate. ART. 6. Obiectul de activitate al societatii comerciale CALOR S.A. este: DOMENIUL PRINCIPAL

COD CAEN 403 - Productia si distributia energiei termice si a apei calde

ACTIVITATEA PRINCIPALA COD CAEN 4030 Productia si distributia energiei termice si a apei calde

2

ACTIVITATI CONEXE COD CAEN 4533 - Lucrari de instalatii tehnico-sanitare COD CAEN 4534 - Alte lucrari de instalatii COD CAEN 4531 - Lucrari de instalatii electrice COD CAEN 4532 - Lucrari de izolatii si protectie anticoroziva COD CAEN 2811 - Fabricarea de constructii metalice si parti componente ale

structurilor metalice COD CAEN 2812 - Fabricarea de elemente de dulgherie si tâmplarie din metal COD CAEN 2822 - Productia de radiatoare si cazane pentru încalzire centrala COD CAEN 3110 - Productia de motoare, generatoare si transformatoare

electrice COD CAEN 3330 - Productia de echipamente de masura, reglare si control

pentru procese industriale COD CAEN 3710 - Recuperarea deseurilor si resturilor metalice reciclabile COD CAEN 3720 - Recuperarea deseurilor si resturilor nemetalice reciclabile COD CAEN 4521 - Constructii de cladiri si lucrari de geniu COD CAEN 4522 - Lucrari de învelitori, sarpante si terase la constructii COD CAEN 4525 - Alte lucrari speciale de constructii COD CAEN 4541 - Lucrari de ipsoserie COD CAEN 4542 - Lucrari de tâmplarie si dulgherie COD CAEN 4543 - Lucrari de pardosire si placare a peretilor COD CAEN 4544 - Lucrari de vopsitorie, zugraveli si montari de geamuri COD CAEN 4545 - Alte lucrari de finisare COD CAEN 4550 - Închirierea utilajelor de constructii si demolare, cu personal

de deservire aferent COD CAEN 5010 - Comert cu autovehicule COD CAEN 5020 - Întretinerea si repararea autovehiculelor COD CAEN 5030 - Comert cu piese si accesorii pentru autovehicule COD CAEN 5050 - Comert cu amanuntul al carburantilor pentru autovehicule COD CAEN 5112 - Intermedieri în comertul cu combustibili, minerale, si

produse chimice pentru industrie COD CAEN 5119 - Intermedieri în comertul cu produse diverse COD CAEN 5263 - Comert cu amanuntul care nu se efectueaza prin magazine COD CAEN 5272 - Reparatii de articole electrice de uz gospodaresc COD CAEN 6022 - Transporturi cu taxiuri COD CAEN 6023 - Transporturi terestre de calatori, ocazionale COD CAEN 6024 - Transporturi rutiere de marfuri COD CAEN 6030 - Transporturi prin conducte COD CAEN 6311 - Manipulari COD CAEN 6312 - Depozitari COD CAEN 7020 - Închirierea si subînchirierea bunurilor imobiliare proprii

sau închiriate COD CAEN 7121 - Închirierea altor mijloace de transport terestru

3

COD CAEN 7221 - Editare de programe COD CAEN 7132 - Închirierea masinilor si echipamentelor pentru constructii,

fara personal de deservire aferent COD CAEN 7221 - Editare de programe COD CAEN 7222 - Consultanta si furnizare de alte produse software COD CAEN 7230 - Prelucrarea informatica a datelor COD CAEN 7260 - Alte activitati legate de informatica COD CAEN 7414 - Activitati de consultanta pentru afaceri si management COD CAEN 7420 - Activitati de arhitectura, inginerie si servicii de consultanta

tehnica legate de acestea COD CAEN 7430 - Activitati de testari si analize tehnice COD CAEN 7485 - Activitati de secretariat si traducere COD CAEN 7486 - Activitati ale centrelor de intermediere telefonica COD CAEN 7487 - Alte activitati de servicii prestate în principal

întreprinderilor COD CAEN 8042 - Alte forme de învatamânt COD CAEN 9305 - Alte activitati de servicii personale n.c.a.

La întreg obiectul de activitate al societatii se va desfasura activitatea de import-export. ART. 7. Pentru realizarea obiectului de activitate S.C.CALOR S.A. preia întreg patrimoniu Regiei de termoficare CALOR Timisoara, echipamente, dotari, utilaje, masini, mijloace fixe si circulante, drepturi de creanta si obligatii. De asemenea, S.C. CALOR S.A. va exploata, întretine, repara si folosi cu diligenta unui bun proprietar instalatiile si echipamentele din punctele si centralele termice, iar în baza unui contract de concesiune retelele termice primare, secundare si de hidrofor pâna la limita de proprietate a consumatorilor.

CAP. 3. Capitatul social, actiunile ART. 8. Actionar unic al SC CALOR SA este Consiliul Local al Municipiului Timisoara cu sediul în Timisoara, B-dul C.D. Loga nr. 1.

Capitalul social este în suma totala de 10.000.000.000 lei împartit în 10.000 actiuni nominative cu o valoare nominala de 1.000.000 lei / actiune, în întregime subscrise de actionarul unic. Capitalul social în numerar si în natura a fost subscris si varsat în întregime la data constituirii societatii de catre actionarul unic Consiliul Local al Municipiului Timisoara.

4

ART. 9. Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevazute de lege. Actiunile nominative vor fi emise de SC CALOR SA în forma dematerializata si vor fi înscrise în cont. Societatea va tine evidenta actiunilor într-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, care se pastreaza la sediul societatii. S.C. CALOR SA poate emite obligatiuni sau oferi spre vânzare actiunile cu respectarea prevederilor legale. ART. 10. Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotarârii adunarii generale extraordinare a actionarilor în conditiile si cu respectarea procedurii prevazute de lege. ART. 11. Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari confera acestora dreptul la un vot în adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului act constitutiv si a dispozitiilor legale. Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la actul constitutiv. Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligatiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii actiunilor ce le detin. ART. 12. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligatii personale ale actionarilor. Un creditor al unui actionar poate formula pretentii asupra partii din beneficiul societatii ce i se va repartiza de catre adunarea generala a actionarilor sau a cotei-parti cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate în conditiile prezentului act constitutiv. ART. 13. Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decât un proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea partiala sau totala a actiunilor între actionari sau terti se face în conditiile si cu procedura prevazute de lege.

CAP. 4. Adunarea generala a actionarilor ART. 14. Adunarea generala a actionarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activitatii acesteia si asigura politica ei economica si comerciala. Adunarile generale ale actionarilor pot fi ordinare si extraordinare si au urmatoarele atributii principale: a) aproba structura organizatorica a societatii si numarul de posturi, precum si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie; b) alege membrii consiliului de administratie si ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabileste remunerarea, îi descarca de activitate si îi revoca; c) alege directorul general, îl descarca de activitate si îl revoca; directorul general este si presedintele consiliului de administratie; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în functie de studii si munca efectiva prestata, cu respectarea minima de salarizare prevazute de lege;

5

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administratie, directorului general, membrilor comitetului de directie si comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate pe exercitiul urmator; g) examineaza, aproba sau modifica bilantul si contul de beneficii si pierderi dupa analizarea raportului consiliului de administratie si al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; h) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale si a garantiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotaraste cu privire la înfiintarea si desfiintarea de sucursale, filiale si agentii; j) hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si la cesiunea actiunilor; k) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea actului constitutiv, precum si la transformarea formei juridice a societatii; l) hotarasc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea si lichidarea societatii; m) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele societatii cu referire la profit si dividende, pozitia pe piata interna si internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatiile cu clientii; n) hotarasc cu privire la actionarea în justitie a membrilor consiliului de administratie, directorului general si a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii; o) hotarasc în orice alte probleme privind societatea.

Atributiile adunarilor generale ordinare si extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 15. Hotarârile în problemele prevazute la lit. j), k) si l), vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupa aprobarea lor de catre organul care a aprobat constituirea societatii, în perioada în care Consiliul Local al Municipiului Timisoara este actionar unic. Pe perioada în care actionar unic este Consiliul Local al Municipiului Timisoara atributiile adunarii generale si extraordinare de la lit. a), d), f) vor fi de competenta Consiliului de Administratie. ART. 16. Adunarea generala a actionarilor se convoaca de presedintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza împuternicirii data de presedinte. Adunarile generale ordinare au loc cel putin o data pe an, la doua luni de la încheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului si a contului de beneficii si pierderi pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si bugetului pe anul în curs. Adunarile generale extraordinare se convoaca la cererea actionarilor reprezentând cel putin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum si în cazul în

6

care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu exceptia primilor doi ani de la înfiintarea societatii. Adunarea generala va fi convocata de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din actul constitutiv, cu cel putin 15 zile înainte de data stabilita. Convocarea va fi publicata în Monitorul Oficial si într-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. Când în ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor. Adunarea generala a actionarilor se întruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate. ART. 17. Adunarea generala ordinara este constituita valabil si poate lua hotarâri daca la prima convocare actionarii prezenti sau reprezentati detin cel putin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, daca detin cel putin 1/2 din capitalul social. Adunarea generala extraordinara este constituita valabil si poate lua hotarâri, daca la prima convocare actionarii prezenti sau reprezentati detin cel putin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, daca detin cel putin 1/2 din capitalul social. Adunarea generala a actionarilor este prezidata de presedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia de catre unul din vicepresedinti, desemnat de presedinte. Presedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor si sa întocmeasca procesul-verbal al adunarii. Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat si parafat. Procesul- verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta si de secretarul care l-a întocmit. La sedintele ordinare si extraordinare ale adunarii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societatii, pot fi invitati si reprezentantii salariatilor. ART. 18. Hotarârile adunarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteaza, de regula, prin ridicare de mâini. La propunerea persoanei care prezideaza, sau a unui grup de actionari prezenti sau reprezentati, ce detin cel putin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea si pentru luarea hotarârilor referitoare la raspunderea administratorilor. Hotarârile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

7

ART. 19. În perioada în care statul este actionar unic, atributiile adunarii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul de administratie, alcatuit si numit potrivit legii având în vedere si prevederile art. 15 alin.2. În situatia în care structura actionariatului se va modifica prevederile aliniatului 1 nu se mai aplica, adunarea generala a actionarilor urmând sa-si îndeplineasca atributiile conform legii.

CAP. 5. Consiliul de administratie ART. 20. Societatea pe actiuni este administrata de catre consiliul de administratie compus din 7 administratori, alesi de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari. Numarul de administratori este stabilit în raport cu volumul si specificul activitatii societatii comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari. Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generala a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicata de acelasi actionar care a desemnat predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pâna la expirarea mandatului predecesorului sau. ART. 21. Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, comisiei de cenzori si director, persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de încredere, fals, înselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum si pentru alte infractiuni prevazute de lege referitor la societatile comerciale. ART. 22. Pâna la transmiterea actiunilor din proprietatea statului catre terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de catre Consiliul Local al Municipiului Timisoara în calitate de actionar unic. ART. 23. Consiliul de administratie este condus de un presedinte. La prima sedinta, consiliul de administratie poate alege dintre membri sai 1-3 vicepresedinti. Consiliul de administratie se întruneste la sediul societatii ori de câte ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepresedinti desemnat de presedinte. Presedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului fie din afara acestuia. ART. 24. Pentru valabilitatea deciziilor este necesara prezenta a cel putin 1/2 din numarul membrilor consiliului de administratie si deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti. În situatia în care sunt prezenti toti membrii consiliului de administratie la sedinta, pentru adoptarea hotarârilor sunt necesare jumatate plus unu din voturi. În consiliul de administratie fiecare membru are dreptul la un singur vot.

8

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel putin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se înscrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta si de secretar. ART. 25. Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai sai unele împuterniciri pe probleme limitate si poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme. În relatiile cu terti, societatea este reprezentata de catre presedintele consiliului de administratie pe baza si în limitele împuternicirilor date de adunarea generala a actionarilor, sau în lipsa lui, de catre unul din vicepresedinti, desemnat de consiliu. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajeaza fata de terti. Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se confera. Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitia actionarilor si comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii. Presedintele, vicepresedintii, membrii consiliului de administratie, directorul general si adjunctii acestuia, raspund individual sau solidar, dupa caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situatii, ei vor putea fi revocati prin hotarârea adunarii generale a actionarilor. ART. 26. Consiliul de administratie are în principal urmatoarele atributii:

a)conduce activitatea societatii în vederea realizarii obiectului de activitate specific;

b)aproba structura organizatorica si functionala a societatii, politica si strategia de personal si regulamentul de ordine interioara al societatii elaborat de Consiliul director cu consultarea sindicatului;

c) aproba si modifica regulamentul de functionare propriu; d) aproba bilantul financiar contabil anual; e) aproba constituirea fondului de dezvoltare propriu al societatii; f) aproba sumele necesare satisfacerii unor necesitati socio-culturale si sportive,

de perfectionare - recalificare ale personalului angajat precum si pentru cointeresarea prin premiere a acestuia;

g) aproba investitiile ce vor fi realizate potrivit obiectului de activitate al societatii si care se finanteaza din surse proprii, credite bancare sau subventii de la bugetul statului sau de la bugetul local;

h) propune spre aprobare operatiunea de vânzare sau cumparare a activelor potrivit prevederilor legale;

i) propune directorului general sanctionarea sau destituirea salariatilor cu functii de conducere în societate pentru activitate necorespunzatoare, încalcarea Regulamentului de ordine interioara ori savârsirea unor infractiuni;

j) aproba componenta nominala a comisiei de negociere a contractului colectiv de munca pe societate;

9

k) aproba încheierea - rezilierea de contracte de concesionare, închiriere (subînchiriere) în conditiile legii;

l) rezolva orice alte activitati rezultate din împuternicirile primite; m) aproba procesul-verbal al sedintei anterioare.

CAP. 6. Comitetul de directie

ART. 27. Consiliul de administratie poate delega o parte din atributiile sale unui comitet de directie, care poate fi compus si din membrii ai Consiliului de Administratie, fixându-le în acelasi timp si salariile potrivit legii. La societatile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atributia prevazuta la alineatul de mai sus se pun în aplicare cu acordul reprezentantului actionarului unic. Presedintele îndeplineste si functia de director general sau director, calitate în care conduce si comitetul de directie, asigurând conducerea curenta a societatii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administratie în limitele activitatii societatii. Deciziile comitetului de directie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor sai. Comitetul de directie este obligat sa prezinte la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul sau de deliberari. În comitetul de directie votul nu poate fi dat prin delegatie.

CAP. 7. Comisia de cenzori ART. 28. Gestiunea societatii este controlata de actionari si de comisia de cenzori, formata din 3 membri, care trebuie sa fie asociati cu exceptia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generala a actionarilor. Cenzorii vor fi experti autorizati iar pe perioada în care Consiliul Local al Municipiului Timisoara este actionar unic cel putin unul din cenzori va fi reprezentant al Ministerului de Finante. Adunarea generala alege de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care vor înlocui în conditiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situatia patrimoniului, a beneficiilor si a pierderilor. ART. 29. Comisia de cenzori are urmatoarele atributii principale: a) în cursul exercitiului financiar, verifica gospodarirea fondurilor fixe si a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului si a contului de beneficii si pierderi, prezentând adunarii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societatii controleaza operatiunile de lichidare;

10

d) prezinta adunarii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si obiectului societatii. ART. 30. Comisia de cenzori se întruneste la sediul societatii si ia decizii în unanimitate. Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se înainteaza adunarii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, daca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea societatii), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situatii privind încalcarea dispozitiilor legale si statutare. Atributiile si modul de functionare a comisiei de cenzori, precum si drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu. Cenzorii si cenzorii supleanti se numesc pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi; numarul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care sunt rude sau afini pâna la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte functii decât aceea de cenzori, un salariu sau o remuneratie de la administrator sau de la societate precum si cei interzisi prin lege.

CAP. 8. Activitatea societatii ART. 31. Personalul cu functii de conducere este angajat de catre directorul general al societatii comerciale cu aprobarea consiliului de administratie. Personalul de executie este angajat de catre directorul general al societatii. Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de functii, se stabileste si poate fi modificat de catre consiliul de administratie în functie de studii si munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevazuta de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea si a cotei de asigurari sociale se va face potrivit legii. Drepturile si obligatiile personalului societatii sunt stabilite de catre consiliul de administratie sau de catre directorul general al societatii comerciale. ART. 32. Exercitiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie si se încheie la 31 decembrie al fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii. În scopul realizarii obiectului de activitate S.C. CALOR S.A. poate contracta credite bancare interne si externe cu prealabila avizare a Consiliului de administratie. ART. 33. În scopul realizarii obiectului de activitate S.C. CALOR S.A. are în structura sa ateliere, formatii si sectii fara personalitate juridica. Consiliul de administratie la propunerea directorului general poate aproba constituirea de servicii, birouri si compartimente în functie de necesitati si volumul de activitate, atributele acestora fiind stabilite prin Regulament.

11

ART. 34. Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilantul si contul de beneficii si pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor. Bilantul si contul de beneficii si pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. ART. 35. Beneficiul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generala a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileste în conditiile legii. Din beneficiul societatii se pot constitui fonduri destinate modernizarii, cercetarii si dezvoltarii de produse noi, investitiilor, reparatiilor, precum si pentru alte destinatii stabilite de adunarea generala a actionarilor. Din beneficiul anual se stabileste fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevazut în bilantul anual (constituirea lui efectuându-se pâna se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum si alte cote prevazute în reglementarile în vigoare. Din beneficiul prevazut în bilant se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeaza între acestia, proportional cu aportul la capitalul social, precum si pentru alte nevoi ale societatii. Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate în conditiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de catre adunarea generala a actionarilor. În cazul înregistrarii de pierderi, adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele si va hotarî, în consecinta. Suportarea pierderilor de catre actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social si în limita capitalului subscris. ART. 36. Societatea comerciala CALOR S.A. va completa toate registrele în conformitate cu prevederile legale. Registrele vor fi tinute la sediul societatii prin grija Consiliului de administratie.

CAP. 9. Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 37. Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotarârea adunarii generale a actionarilor. În perioada în care statul este unic actionar, transformarea formei juridice a societatii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiintat-o. Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare si publicitate cerute la înfiintarea societatilor. ART. 38. Urmatoarele situatii duc la dizolvarea societatii: - imposibilitatea realizarii obiectului social; - hotarârea adunarii generale; - falimentul; - pierderea unei jumatati din capitalul social, dupa ce s-a consumat fondul de rezerva, daca adunarea generala a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma ramasa;

12

- în orice alte situatii, pe baza hotarârii adunarii generale a actionarilor, luata în unanimitate. Dizolvarea societatii comerciale trebuie sa fie înscrisa în registrul comertului si publicata în Monitorul Oficial. ART. 39. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata. Lichidarea societatii si repartitia patrimoniului se fac în conditiile si cu respectarea procedurii prevazute de lege. ART. 40. Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenta instantelor judecatoresti din România. Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate si persoanele juridice române pot fi solutionate si prin arbitraj, potrivit legii. ART. 41. Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societatile comerciale.

ACTIONAR UNIC

prin ÎMPUTERNICIT

ROMÂNIA SE APROBA JUDETUL TIMIS PRIMAR PRIMARIA TIMISOARA GHEORGHE CIUHANDU DIRECTIA TEHNICA NR. _SC 2003-6400/14.04.2003

REFERAT privind reorganizarea Regiei de Termoficare CALOR Timisoara

în societate pe actiuni Având în vedere adresa Regiei de Termoficare CALOR Timisoara prin care se solicita transformarea regiei în societate comerciala pe actiuni înregistrata sub nr. RE 2003 - 000496/11.04.2003, Luând cunostiinta de Hotarârea Consiliului de Administratie al Regiei de Termoficare CALOR Timisoara din data de 17.03.2003 care a hotarât cu unanimitate de voturi schimbarea formei juridice a regiei, Tinând cont ca în perspectiva fuziunii dintre producatorul de energie termica - S.C. TERMOCET 2002 S.A. si distribuitorul - S.C. CALOR S.A., în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 se impune schimbarea formei juridice de organizare din regie în societatea comerciala pe actiuni stiut fiind faptul ca numai societatile comerciale se pot comasa (o regie nu poate fuziona cu o societate comerciala). În urma reorganizarii S.C. CALOR S.A. va avea un capital social initial în valoare totala de 10.000.000.000 lei compus din actiuni nominative în valoare de 1.000.000 lei fiecare, subscrise în întregime de actionarul unic - Consiliul Local al Municipiului Timisoara. În concluzie, în conformitate cu prevederile legislatiei în vigoare exista temeiul de drept pentru transformarea regiei în societate comerciala pe actiuni, Propunem aprobarea prin hotarâre a Consiliului Local al Municipiului Timisoara:

Reorganizarea Regiei de Termoficare CALOR Timisoara în societate pe actiuni al carei actionar unic va fi Consiliul Local al Municipiului Timisoara.

SEF SERVICIU ENERGETIC SEF BIROU TERMOFICARE IOAN ZUBASCU IONEL BARUTA

Red. I.B. Dact. I.B. 2 ex.