Hotararea 222/04.06.2020 privind reducerea capitalului social al Societăţii de Transport Public Timişoara SA

Cod FO53-01,Ver.2 Page 1

ROMÂNIA

JUDEŢUL TIMIŞ

MUNICIPIUL TIMIŞOARA

DIRECŢIA GENERALĂ D.P.P.R.U.

SC2020 - 12179/03.06.2020

TIMIȘOARA 2021 CAPITALĂ EUROPEANĂ A CULTURII

B-dul C. D. Loga nr. 1, 300030 Timişoara, Tel/Fax +40 256 490635, E-mail: [email protected], Internet: www.primariatm.ro

RAPORT DE SPECIALITATE

privind reducerea capitalului social al Societăţii de Transport Public Timişoara SA

Având în vedere Referatul de aprobare a proiectului de hotărâre nr. SC2020-

12179/03.06.2020 a Primarului Municipiului Timișoara și Proiectul de hotărâre privind reducerea

capitalului social al Societăţii de Transport Timişoara SA;

Facem următoarele precizări:

Prin HCL nr. 271 din data de 28.07.2017 s-a aprobat reorganizarea, prin transformare, a Regiei

Autonome de Transport Timişoara în societate comercială pe acţiuni, cu Acţionar Unic, Municipiul

Timişoara prin Consiliul Local al Municipiului Timişoara, având denumirea S.C. SOCIETATEA DE

TRANSPORT PUBLIC TIMISOARA S.A.

Potrivit art. 2 alin. (1) din HCLMT nr. 271/28.07.2017, aportul municipiului Timişoara la

constituirea capitalului social al societăţii este de 3.000.000 lei după cum urmează:

a- în numerar, subscris şi vărsat, este în cuantum de 150.000 lei;

b- în natură bunuri imobile în valoare de 2.850.000 lei.

Regia Autonomă de Transport Timişoara a fost înfiinţată în baza Legii Nr.15/1990, privind

reorganizarea unităţilor economice ca regii autonome si prin Decizia Primăriei Nr. 99/29.01.1991,

înregistrata la Camera de Comerţ sub Nr. J/35/3034/1991.

Analizând prevederile legale în vigoare şi HCLMT nr. 271/28.07.2017 am constatat eroarea

materială din cuprinsul hotărârii, eroare care trebuie îndreptată prin modificarea art. 2 şi, ca urmare a

acestei modificări şi actualizarea actului constitutiv.

Astfel, din CF Timişoara nr. 444783 şi CF Timişoara nr. 404092, rezultă faptul că cele 3

bunuri imobile incluse în capitalul social al societăţii rezultate prin reorganizarea Regiei Autonome

de Transport Timişoara sunt bunuri provenite din patrimoniul propriu al regiei şi nu pot constitui

aportul municipiului Timişoara. Ca atare, dintr-o eroare de exprimare s-a specificat că aportul de

capital este in totalitate al municipiului Timişoara în condiţiile în care cele trei imobile aduse ca aport

in natură prevazut la pct. b provin din patrimoniul fostei regii autonome.

Pentru îndreptarea acestei erori am propus modificarea HCLMT nr. 271/2017, în sensul

explicitarii modului de distribuire a aportului la capitalul social, astfel:

a- în numerar, subscris şi vărsat, este în cuantum de 150.000 lei – aportul municipiului

Timişoara (obligatie asumata si onorata de municipiul Timişoara la data prezentei informari);

b- în natură bunuri imobile în valoare de 2.850.000 lei – bunuri provenite din patrimoniul propriu

al Regiei Autonome de Transport Timişoara.

În şedinţa de plen a Consiliului Local al Municipiului Timişoara din data de 31.03.2020 s-a

propus şi aprobat un amendament prin care capitalul social constituit in natura a fost transformat in

Cod FO53-01,Ver.2 Page 2

numerar, numerar care trebuia plătit de către Municipiul Timişoara, aşa cum rezultă din HCLMT nr.

110/2020.

Potrivit art. 4 din OG nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, capitalul social

initial al societatilor comerciale rezultate in urma reorganizarii regiilor autonome se stabileste prin

actul administrativ individual de reorganizare cu avizul Ministerului Finantelor, al ministerelor de

resort si/sau al autoritatilor administratiei publice locale, dupa caz, si se varsa integral la data

constituirii lor. In capitalul social al societatilor comerciale rezultate din reorganizarea regiilor

autonome nu se includ bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin. (4) din Constitutie.

După mai multe discuţii purtate cu reprezentanţii Camerei de Conturi Timiş şi a proiectului de

raport de audit întocmit ca urmare a controlului efectuat pentru anul 2019, considerăm că soluţia cea

mai bună pentru soluţionarea aportului adus de acţionarul unic este reducerea capitalului social cu

suma de 2.850.000 lei reprezentând contravaloarea aportului în natură.

Potrivit art. 207 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 capitalul social poate fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.

Conform alineatului doi din Legea nr. 31/1990, capitalul social mai poate fi redus, atunci când

reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

(i) scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate;

(ii) restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea

capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială;

(iii) alte procedee prevăzute de lege.

În acelaşi sens sunt si prevederile art. 9.2 din Actul Constitutiv al societăţii, potrivit cărora

reducerea capitalului social se poate face in baza hotararii adunarii generale extraordinare a

actionarilor, prin: micsorarea numarului de actiuni, reducerea valorii nominale a actiunilor si

dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor; atunci cand reducerea capitalului nu este

motivata de pierderi, capitalul poate fi redus prin scutirea totala sau partială a actionarilor de

vărsămintele datorate, restituirea către acţionari a unei cote părţi din aporturi, proporţională cu

reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau alte procedee prevăzute de

lege.

În conformitate cu art. 208 din Legea nr. 31/1990, reducerea capitalului social va putea fi

făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial

al României, Partea a IV-a. Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci

când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi

utilizat pentru efectuarea ei.

Potrivit art. 10 din Legea nr. 31/1990, capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în

comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei.

Prin Raportul auditorului independent, efectuat cu privire la auditul situaţiilor financiare, în

data de 23 mai 2019, postat pe site-ul oficial al Societăţii de Transport Timişoara SA, se constată că

societatea – la data de 31 decembrie 2018, a înregistrat un profit contabil în suma de 5.179.739 lei,

dar prezintă pierderi cumulate în suma de 36.436.515 lei, datorii pe termen scurt în sumă de

45.503.061 lei si datorii curente nete în sumă de 21.972.734 lei. Prin acelaşi raport auditorul

precizeza că, în cazul în care, se constată că în urma unor pierderi, activul net, reprezintă mai puţin de

jumătate din valoarea capitalului social, acesta poate fi redus.

Cod FO53-01,Ver.2 Page 3

Având în vedere cele mai sus prezentate, propunem reducerea capitalului social, prin

reducerea aportului în natură, având în vedere prevederile art. 207 alin. (1) lit. a) şi art. 207 alin. (2) li.

c). Capitalul social al Societăţii de Transport Timişoara SA va fi constituit în numerar, subscris şi

vărsat, în cuantum de 150.000 lei. Astfel, capitalul social este divizat in 150 acţiuni nominative

dematerializate cu valoare nominală de 1.000 lei fiecare. Acţiunile sunt, in totalitate ale municipiului

Timişoara.

Bunurile care au fost aduse ca aport la capitalul social al STPT vor reveni în patrimoniul

societăţii.

Având în vedere prevederile legale expuse în prezentul raport, apreciem că proiectul de hotărâre

privind reducerea capitalului social al Societăţii de Transport Timişoara SA, îndeplinește condițiile

pentru a fi supus dezbaterii și aprobării plenului consiliului local.

DIRECTOR D.D.P.P.R.U.,

CHIŞ CULIŢĂ

ŞEF SERVICIU T., ŞEF BIROU T.S.C.,

ADRIAN COLOJOARĂ, CRISTINA GAVRA

ŞEF BIROU G.M.P.E.,

NASTASIA POP