Hotararea 286/18.12.2012 privind aprobarea fuziunii prin absorbţie a SC ADMINISTRAREA DOMENIULUI PUBLIC SA în cadrul SC DRUMURI MUNICIPALE SA

ROMANIA JUDEŢUL TIMIŞ MUNICIPIUL TIMIŞOARA DIRECŢIA TEHNICĂ SERVICIUL REGLEMENTĂRI TRANSPORTURI URBANE NR.

APROBAT PRIMAR

Nicolae Robu

Bd. C.D. Loga nr. 1, 300030 Timişoara, tel: +40 256 408 300, fax:+40 256 490 635 e-mail: [email protected] internet: www.primariatm.ro

Cod FP 53-01, ver. 1

REFERAT

privind aprobarea fuziunii prin absorbţie a SC DRUMURI MUNICIPALE SA cu SC ADMINISTRAREA DOMENIULUI PUBLIC SA

Prin Hotărârea Consiliului Local nr. 200/18.11.1997 - s-a aprobat ca începând cu data de 1 ianuarie 1998 Regia Autonomă "URBIS" să se reorganizeze prin transformare în societate comercială pe acţiuni sub denumirea S.C. ADMINISTRAREA DOMENIULUI PUBLIC S.A., având acţionar unic Consiliul Local al Municipiului Timişoara. SC Administrarea Domeniului Public SA are sediul în Timişoara, Splaiul Nicolae Titulescu, Nr. 10, este înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J/35/224/1991 având ca obiect principal de activitate conform cod CAEN 4120- Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale.

De asemenea, prin Hotărârea Consiliului Local nr. 199/18.11.1997 s-a aprobat ca începând cu data de 1 ianuarie 1998 Regia Autonomă Drumuri Municipale să se reorganizeze prin transformare în societate comercială pe acţiuni sub denumirea S.C. DRUMURI MUNICIPALE S.A., având acţionar unic Consiliul Local al Municipiului Timişoara. S.C. DRUMURI MUNICIPALE S.A. are sediul in Timişoara, str. ETERNITATII nr. 45, este înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J/35/3475/1994, Cod fiscal RO 3286536, având ca obiect principal de activitate conform cod CAEN -4211 Lucrări de construcţii a drumurilor si autostrăzilor.

Potrivit art. 238 alin. (1)din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, fuziunea este operatiunea prin care: a) una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societati in schimbul repartizarii catre actionarii societatii sau societatilor absorbite de actiuni la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate; sau b) mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o constituie, in schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nou-constituita si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate. Fuziunea are drept scop principal optimizarea activităţii comerciale ale celor două societăţi.

De asemenea fuziunea celor două societăţi comerciale este importantă şi din următoarele raţiuni economice şi de strategie comercială:

- efecientizarea actului de decizie managerială, datorită experienţei profesionale şi mamageriale care există în societăţile implicate în fuziune;

- îmbunătăţirea politicii de marketing pentru societăţile implicate în fuziune; - o mai bună utilizare a facilităţilor şi forţei de muncă existente sau o reducere a costurilor

unitare de achiziţie a materiilor prime prin creşterea volumului de activitate; - creşterea puterii de negociere a societăţii absorbante în relaţiile cu furnizorii, clienţii şi

instituţiile financiare şi de credit; - fuziunea va contribui la o mai bună alocare a resurselor la nivelul societăţii absorbante; - unirea celor două patrimonii va determina sporirea considerabilă a puterii financiare,

necesară contractării de credite bancare cu dobânzi mai mici, si, indirect, va avea ca şi consecinţă efectuarea de economii utile derulării, în bune condiţii a activităţilor societăţii absorbante.

În urma fuziunii noua entitate va beneficia de avantaje competitive. Operatiunea de fuziune va avea ca efect reducerea considerabila a costurilor administrative si

operationale, cu implicatii asupra profitabilitatii societatilor, ceea ce va conduce la majorarea surselor proprii de finantare a investitiilor absolut necesare pentru modernizare.

Cod FP 53-01, ver. 1

Prin reducerea costurilor administrative se vor reduce costurile privind managementul, prin reducerea numarului de administratori, de directori executive, etc. Ca rezultat, structura administrativa va fi simplificata, iar coordonarea si administrarea intregii afaceri vor fi usurate. În vederea întocmirii proiectului de fuziune dintre cele două sociatăţi comerciale se impune numirea unui expert contabil. Astfel, doamna Sântean Georgeta,expert contabil conform Carnetului nr. 8088/2010/A emis de Corpul Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi, va intocmi proiectul de fuziune. Ţinând cont de cele de mai sus propunem spre aprobare următoarele:

- demararea procedurilor necesare în vederea fuziunii dintre cele două societăţi comerciale, respectiv S.C. DRUMURI MUNICIPALE S.A. şi S.C. ADMINISTRAREA DOMENIULUI PUBLIC S.A. prin prin transferarea patrimoniului S.C. ADMINISTRAREA DOMENIULUI PUBLIC S.A., care se dizolvă fără a intra în lichidare, către S.C. DRUMURI MUNICIPALE S.A.;

- numirea doamnei Sântean Georgeta, expert contabil, în vederea întocmirii proiectului de fuziune;

- îndeplinirea formalităţilor de publicitate a proiectului de fuziune conform art. 242 din Legea nr. 31/19990 privind societăţile comerciale.

VICEPRIMAR, DAN DIACONU

DIRECTOR, DIRECTOR D. DEZVOLTARE, CULIŢĂ CHIŞ AURELIA JUNIE

ŞEF SERVICIU, ŞEF BIROU, ADRIAN COLOJOARĂ CRISTINA GAVRA

CONSILIER, AVIZAT JURIDIC, NASTASIA MIRCEA