Addendum no. 3 to the Association agreement no. 4127/A dated November 20, 2009 This addendum no, 3 to the association agreement no. 4127/A dated November 20, 2009 (“Addendum no. 3”), is concluded today, [e] 2019, by and between: Alpha Parking S.R.L., a Romanian legal person having its headquarters in Bucharest, District no. 1, 4 Nicolae Bălcescu Boulevard, Intercontinental Underground Parking, Level no. 2, Room no, 2, registered with Bucharest trade registry under no, J40/1405/2012, Sole Registration Number 29720115, represented by Mr. atu, acting as directorin the capacity of associate no. 2 (hereinafter referred to as “Alpha Parking” or” Associate no. 2”), And DrumuriMunicipale Timișoara Romanian SA, person having its headquarters in Timișoara Municipality, 45 Eternităţii Street, Timiș County, registered with Timiş trade registry under no. J35/3475/1994, Sole Registration Number 3286536, represented by [eling. Valentin Martânov, acting as Pet general director (hereinafter “DrumuriMunicipale” or “Associate no. 1”, Alpha Parking or Associate no. 2 and DrumuriMunicipale or Associate no. 1 hereinafter referred to individually “the Party” and collectively “the Parties”), legal referred to as Pagell ANEXA Act adițional nr. 3 la Contractul de asociere nr. 4127/A din 20 noiembrie 2009 Prezentul act adițional nr. 3 la contractul de asociere nr. 4127/A din 20 noiembrie 2009 (“Actul Adiţional nr. 3”), este încheiat astăzi [e] 2019 între: Alpha Parking S.R.L., persoană juridică română cu sediul în Bucureşti, Sectorul 1, Bulevardul Nicolae Bălcescu nr. 4, Parcaj Subteran Intercontinental, Nivelul nr. 2, Camera nr. 2, înmatriculată la oficiul registrului comerțului Bucureşti sub nr. J40/1405/2012, Cod Unic de Înregistrare 29720115, reprezentată prin domnul iai, în calita de administrator, în calitate de asociat nr. 2 (denumită în continuare “Alpha Parking” sau ”Asociatul nr, 2"), Și Drumuri Municipale Timişoara S.A,, persoană juridică română cu sediul în Municipiul Timişoara, Strada Eternităţii nr. 45, Judeţul Timiş, înmatriculată la oficiul registrului comerțului Timiș sub nr. J35/3475/1994, Cod Unic de Înregistrare 3286536, reprezentată prin Fe ing. Valentin Martânov, în calitate de fe] director general (denumită în continuare “Drumuri Municipale” sau “Asociatul nr. 1”, Alpha Parking sau Asociatul nr. 2 şi Drumuri Municipale sau Asociatul nr. 1 fiind denumite în cele ce urmează în mod individual „Partea” şi în mod colectiv „Părţile”), HCL MR.
WHEREAS: (A) Alpha (B) Parking DrumuriMunicipale are associates Within the association agreement no. 4127/A dated November 20, 2009, as amended by the addendums no. 1 dated September 22, 2011 and no. 2 dated November 28, 2012, as well as by the novation contract approved by the decision of the extraordinary general meeting of DrumuriMunicipale no. 5 dated August 4, 2017 ("the Agreement”); the Parties have agreed to amend certain aspects related to their collaboration based on the Agreement, especially concerning the participation to the benefits of the association and regarding the functioning of the board of dire&tors of the association. The Parties agreed as follows. Article no. 7 is amended and shall have the following content: "Article no. 7 The board of directors is managed by a President, nominated by Associate no, 2- Alpha Parking SRL, out of the two members designated by it within the board of directors and meets & whenever necessary, on the request of the representatives of the Parties. The board of directors is conveyed by the President or by one of the other three members, at least 7 days before the meeting. The convenings shall be done only in written form by letter with acknowledgment of Pagel2 ÎNTRUCÂT: and (A) Alpha Parking și Drumuri Municipale sunt asociați în cadrul contractului de asociere nr. 4127/A din 20 noiembrie 2009, astfel cum a fost acesta modificat prin actele adiționale nr. 1 din 22 septembrie 2011 şi nr. 2 din 28 noiembrie 2012, precum şi prin contractul de novație aprobat prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor Drumuri Municipale nr. 5 din 4 august 2017 (“Contractul”); (B)Părţile au convenit să modifice anumite aspecte colaborarea lor în baza Contractului, în special cu privire la participarea la cu privire la beneficiile asocierii şi cu privire la funcţionarea consiliului de administrare al.asocierii. Părţile au convenit conform celor de mai jos. 1, Articolul nr. 7 se modifică şi va avea următorul conţinut: "Articolul nr. 7 Consiliul de administrare este condus de un Preşedinte, numit de Asociatul nr. 2 — Alpha Parking S.R.L., dintre cei doi membri desemnați de acesta în consiliul de administrare şi se întrunește sau ori de câte ori este nevoie, la solicitarea reprezentanților uneia dintre Părţi. Consiliul de convoacă de către Președinte sau de administrare se către unul din ceilalți trei membri, cu cel puţin 7 zile înainte de data ținerii şedinţei. Convocările se fac numai în scris prin scrisoare recomandată sau
receipt, or by fax at the fax numbers mentioned at article no. 1, or by e- mail with acknowledgment of receipt at the official e-mail addresses communicated by each member to the President of the board.” Article no. 8 is amended and shall have the following content: “Article no. 8 The decisions are approved with the vote of 3 out of 4 members, For the validity of the decisions, the presence of all members of the board of directors is necessary at the first convening and of the % of the total number of the members at the second convening. Between the two convenings, a period of minimum 1 (one) day should elapse. The Parties agree that, if one of the members is not able to participate at the Board of Directors' meeting (this period can not be longer than 30 days), he can designate a representative among the other three members, which can decide and vote in his name, based on a written proxy. Article no. 11 shall be amended and shall have the following content: The Board of Directors has the following attributions: elaborates the activity strategy of the association and its activity Pagel3 prin fax la numerele de fax menționate la articolul nr. 1 sau prin e-mail cu confirmare de primire la adresele de oficiale comunicate de fiecare dintre membrii consiliului către Președinte.” e-mail Articolul nr. 8 se modifică și va avea următorul conținut: “Articolul nr. 8 Hotărârile se iau cu votul a 3 din 4 membri. Pentru validitatea hotărârilor este necesară prezenţa tuturor membrilor consiliului de administrare la prima convocare şi prezența % din numărul total al membrilor la a doua convocare. Între cele două convocări trebuie să treacă o perioadă de minim 1 (una) zi. Părţile convin ca în situația în care unul dintre membri este în imposibilitatea de a se prezenta la şedinţa Consiliului de Administrare (fără ca această perioadă să depășească 30 de zile), acesta să poată desemna un reprezentant din cadrul celorlalți trei membri, care va putea lua hotărâri și va vota în numele său, în baza unui mandat făcut în scris. Articolul nr. 11 se va modifica și va avea următorul cuprins: Consiliul de Administrare are următoarele atribuții: - elaborează strategia de activitate a asocierii și programele de
schedules; - verifies the results of the activity developed and of the economic and financial operations; - drafts an annual report on the activity developed by the association, based on the annual financial sheets, which shall be presented to the General Meetings of the two Parties; - decides regarding any other problems in relation to the functioning of the association.” Article no. 12, as ammended by the addendum no. 2 dated November 28, 2012, is amended and shall have the following content: The associated Parties undertake to respect the following, within the process of management and administration: - Associate no. 2 — Alpha Parking S.R.L. shall manage and organize the exploitation of the parking, including the correspondent functions, with its own personnel. - Associate no, 1 - DrumuriMunicipaleTimișoara Company has acces anytime to the documents in relation with the association's management. - The Association shall develop its economical and financial activity based on the Incomes and Pagel4 activitate ale acesteia - verifică rezultatele activității desfășurate și ale operaţiunilor economico-financiare; - întocmește un raport anual asupra activității desfăşurate de către asociere, pe baza situațiilor financiare anuale, care va fi prezentat Adunărilor Generale ale celor două Părţi; - hotărăște cu privire la orice alte probleme în legătură cu funcționarea asocierii.” Articolul nr, 12, așa cum a fost modificat prin actul adițional nr. 2 din 28 noiembrie 2012, se modifică și va avea următorul conținut: Părţile asociate se obligă să respecte în procesul de conducere şi administrare, următoarele: - Asociatul nr. 2 — Societatea Alpha Parking SRL. va conduce şi organiza exploatarea parcării, inclusiv a funcțiunilor aferente, cu personalul propriu. - Asociatul nr. 1 — Societatea Drumuri Municipale Timişoara S.A, are oricând acces la actele ce vizează gestiunea asocierii. - Asocierea își va desfăşura activitatea economico-financiară pe baza Bugetului de Venituri și
Expenses Budget drafted by Associate no. 2 — Alpha Parking SRL. Company The incomes and the expenses shall refer both to the basis activity and to other auxiliary activities which shall be developed in the respective location. - The Associate no. 2 Alpha Parking S.RL. Company shall organize and manage the accountant records of the association, in accordance with the legislation in force in Romania. The accountancy shall be kept distinctively of it's own activity in analytical accounts, the associate which keeps the records being obliged to send to the other associate the expenses and the incomes registered in function of its nature, based on a monthly expenses account. 5. Having regard to the fact that the construction works for parking Piaţa 700 from Timișoara are finalized as of the addendum no,3, the final phrase of Article no. 13 shall be eliminated. 6. Artide no. 15 of the Agreement is amended and shall have the following content: "Article no. 15 The associated parties, by mutual agreement, establish the terms of distribution of the benefits obtained by the exploitation from the execution of this agreement. Associate no. 1 - DrumuriMunicipaleTimișoara S.A. shall, exclusively receive a variable Pagel5 Cheltuieli întocmit de Asociatul nr. 2 — Societatea Alpha Parking S.R.L. Veniturile și cheltuielile se vor referi atât la activitatea de bază, cât și la alte activități auxiliare ce se vor desfăşura în locația respectivă. - Asociatul nr, 2 Societatea Alpha Parking S.RL. va organiza şi conduce evidenţa contabilă a asocierii, în conformitate cu legislația în vigoare în România. Contabilitatea va fi ținută distinct de propria activitate în conturi analitice, asociatul care ţine evidența având obligația să transmită celuilalt asociat, pe bază de decont lunar, cheltuielile și veniturile înregistrate în funcţie de natura acestora. 5. Având în vedere faptul că la data actului adițional nr. 3 execuția lucrărilor de construcție ale parcării din Piaţa 700 din Timișoara s-a încheiat, teza finală a articolului 13 se elimină. 6. Articolul nr. 15 al Contractului se modifică și va avea următorul conținut: “Articolul nr. 15 Părţile asociate, de comun acord, stabilesc modalitățile de împărțire a beneficiilor rezultate din exploatare prin derularea prezentului contract. Asociatul nr. 1 — Drumuri Municipale Timișoara S.A. va primi în mod exclusiv un procent variabil
percent established in function of the turnover registered by the parking Piaţa 700 from Timișoara (hereinafter referred to as “The Car Park”) according to the accounting documents presented by Associate no, 2, out of which all taxes on the buildings and any other local taxes specific and mandatory according to the law for the Parking, in force or which shall enter into force subsequently ("Specific Taxes”). . Shall be deducted. For the avoidance of any doubt, the incomes on which the percent that establishes the amount due tothe Associate no. 1 will be the exploitation turnover of the Car Park minus the taxeson buildings and the Specific Taxes (hereinafter referred to as “Calculation Basis”). The percent of the calculation basis due to Associate no. 1 - DrumuriMunicipaleTimişoara S.A. is established, by according to the following criteria: intervals, (i) in case the Calculation Basis is inferior or equal to RON 2,500,000, the percent is of 670 per cent out of theCalculation Basis; (ii) in case the Calculation Basis is superior to RON 2.500.000, for the amount resulting out of subtracting RON 2.500.000 from the Calculation Basis (Le. Calculation Basis — 2.500.000) the percent of 6,70 per cent, mentioned above, shall be increased with the percentages mentioned in Annex lfor every increase of the Calculation Basis with Pagel6 G) stabilit în funcţie de cifra de afaceri înregistrată de parcarea Piaţa 700 din Timişoara (denumită în continuare “Parcarea”) documentelor contabile prezentate conform de Asociatul nr. 2, din care se vor deduce impozitul pe clădiriși orice altetaxe localespecifice și obligatorii conform legii pentru Parcare care vor intra în vigoare la o dată ulterioară ("Taxe Specifice”). dubiu, veniturile asupra cărora se va aplica Pentru evitarea oricărui procentul care stabileşte suma cuvenităAsociatului nr. 1 va fi cifra minus de afaceri a Parcării impozitul pe clădiri si Taxele Specifice (denumită în continuare "Baza de Calcul”). Procentul din baza de calcul cuvenit Asociatului nr. 1 - Drumuri Municipale Timişoara S.A, este stabilit pe următoarele criterii: intervale, după în cazul în care Baza de Calcul este mai mică sau egală cu 2.500.000 RON, procentul este de 6,70% din Baza de Calcul; în cazul în care Baza de Calcul este superioară 2.500.000 RON, pentru valoarea care rezultă din scăderea a 2.500.000 RON din Baza de Calcul (adică Baza de Calcul minus 2.500.000)procentul de 6,70%, menţionat mai sus, se va sumei de majora cu câte un anumit procent menționat în Anexa 1 pentru fiecare creștere a Bazei de Calul cu 500.000 RON peste pragul de
RON 500,000 above the threshold of RON 2,500,000 . All the amounts contained in this article are fixed în RON at the level of 2019, so its actualization must be calculated, each year depending on theConsumer Prices Indices("CPI”) corespondent to the period January -December of the precedent year. The first actualization must be calculated inFebruary 2020 having regard to the CPI for the period January — December 2019. For clarity purposes, a theoretical example of calculation is appended hereto as Annex 2. Considering the manner of distribution of the benefits provided by Article no. 15, Articles nos. 17, 20 and 21 shall be removed and Article 16 shall be amended and shall have the following content: ”(1) Associate no. 2 shall send to the Associate no. 1, monthly, the status of the incomes for the current month, until the 20% of the following month. (2) The percent from the calculation basis due to Associate no. 1 shall be paid to the latter untiltheend of each month, for the prior month, under penalties amounting 0,1 per cent per day of delay calculated at the amount of the unpaid amount. (3) The payment shall be done by wire transfer in the account of the Associate no. 1 no. opened at [BIING Bank Timişoara.” The Parties agree that the participation to the benefits of the association provided under article 15 (as amended and supplemented Pagel7 2.500.000 RON. Toate sumele de la prezentul articol sunt fixate în RON la nivelul anului 2019, astfel încât actualizarea lor trebuie calculată, în fiecare an, în funcție delndicele Preţurilor de Consum ("IPC”) corespunzător cu perioadă ianuarie — decembrie a anului precedent, Prima actualizare trebuie calculată în februarie 2020 cu respectarea Îndicelui Preţurilor de Consum pentru perioada ianuarie — decembrie 2019. Pentru claritate, un exemplu teoretic de calcul este anexat la prezentul ca Anexa 2. Având în vedere modalitatea de împărțire a beneficiilor de la Articolul nr. 15, Articolele nr. 17, nr. 20 şi nr. 21 se abrogă, iar Articolul 16 se modifică și va avea următorul conținut: ”(1) Asociatul nr. 2 va transmite Asociatului nr. 1, lunar, situația veniturilor pentru luna în curs, până la data de 20 ale lunii următoare. (2) Procentul din baza de calcul cuvenit Asociatului nr. 1 se va achita acestuia lunar, până la sfârşitul fiecărei luni, pentru luna anterioară, sub sancţiunea plății unor penalități de întârziere de 0,1% pentru fiecare zi de întârziere calculate la valoarea sumei neachitate. (3) Plata se va face prin virament în contul Asociatului nr. 1 Nr. [8IROZ9INGB0002008221568911 deschis la ING Bank Timișoara.” Părţile sunt de acord că participarea la beneficiile asocierii prevăzută la articolul 15 (cum a fost modificat și completat prin acest act adițional nr.
This per this addendum no.3) shall apply starting with January 1, 2019. An adjustment per the provisions of article 15 (as amended and supplemented by this addendum no.3) shall be performed within the first 9 months of 2019 and shall be paid within 30 days as of the date of the adjustment. Without prejudice to the above, the adjustments shall be performed each year for the previous year during the month of March of the respective year. The other provisions of the Agreement remain unchanged. Addendum no. 3 has been concluded on [e] 2019, in two counterparts, one for each Party, and has been approved by the Local Council of Timişoara County, by the Decision of the Local Council of Timişoara no. [e]. Alpha Parking S.R.L. By: um Position: Director Signature: Pagel8 3) se vor aplica începând cu 1 ianuarie 2019. O ajustare în conformitate cu dispozițiile articolului 15 (după cum a fost modificat și completat de prezentul act adițional nr. 3) se va realiza în primele 9 luni ale anului 2019 și se va plăti în 30 de zile de la data ajustării. Fără a aduce atingere celor de mai sus, ajustările se vor realiza în fiecare an pentru anul anterior în cursul lunii martie a anului respectiv. 9. Celelalte clauze ale Contractului rămân nemodificate. Prezentul Act Adiţional nr. 3 a fost încheiat la data de [e] 2019, în dublu exemplar, câte unul pentru fiecare Parte și a fost aprobat de către Consiliul Local al Municipiului Timişoara, prin Hotărârea Consiliului Local Timișoara nr. [e]. Drumuri Municipale Timişoara S.A. By: teling. Valentin Martânov Position: Fe1Director General Signature:
Annex1 Turnover - % Taxes/SpecificTaxes | increase/level | % result Applied to Payment 0—-2,500,000 6.700% Calculation Basis 0- 167,500 167,501 - 2,500,001 — 3,000,000 25% 8.375% | Calculation Basis - 2,500,000 209,375 209,376 - 3,000,001 — 3,500,000 50% 10.050% | Calculation Basis - 3,000,000 259,625 259,626 - 3,500,001 — 4,000,000 75% 11.725% | Calculation Basis - 3,500,000 318,250 318,251 - 4,000,001 — 4,500,000 100% 13.400% | Calculation Basis - 4,000,000 385,250 385,251 - 4,500,001 — 5,000,000 150% 16.750% | Calculation Basis - 4,500,000 469,000 469,001 - 3,000,001 — 5,500,000 200% 20.100% | Calculation Basis - 5,000,000 569,500 569,501 - 5,500,001 -— 6,000,000 250% 23.450% | Calculation Basis - 5,500,000 686,750 686,751 - 6,000,001- 6,500,000 300% 26.800% | Calculation Basis - 6,000,000 820,750 2 6,500,001 350% 30.150% | Calculation Basis - 6,500,000 2820,751 All the amounts contained in this article are fixed in RON at the level of 2019, so its actualization must be calculated, each year depending on the Consumer Prices Indices to the period January -December of the precedent year, The first actualization must be calculated in February 2020 having regard to the CPI for the period January — December 2013. Pagel9
Anexai Cifra de afaceri - Impozite/Taxe “% % Specifice creştere/nivel | rezultat Aplicat la Virament 0— 2,500,000 6.700% Baza de Calcul 0-167,500 167,501 - 2,500,001 — 3,000,000 25% 8.375% | Baza de Calcul - 2,500,000 209,375 209,376 - 3,000,001 — 3,500,000 50% 10.050% | Baza de Calcul - 3,000,000 259,625 _ 259,626 - 3,500,001 — 4,000,000 75% 11.725% | Baza de Calcul - 3,500,000 318,250 T 318,251 - 4,000,001 — 4,500,000 100% 13.400% | Baza de Calcul - 4,000,000 385,250 385,251 - 4,500,001 — 5,000,000 150% 16.750% | Baza de Calcul - 4,500,000 469,000 469,001 - 5,000,001 — 5,500,000 200% 20.100% | Baza de Calcul - 5,000,000 569,500 569,501 - 5,500,001 -— 6,000,000 250% 23.450% | Baza de Calcul - 5,500,000 686,750 | 686,751 - 6,000,001-— 6,500,000 300% 26.800% | Baza de Calcul - 6,000,000 820,750 2 6,500,001 350% 30.150% | Baza de Calcul - 6,500,000 2 820,751 Toate sumele de la prezentul articol sunt fixate în RON la nivelul anului 2019, astfel încât actualizarea lor trebuie calculată, în fiecare an, în funcție de Indicele Preţurilor de Consum (“IPC”) corespunzător cu perioadă ianuarie — decembrie a anului precedent. Prima actualizare trebuie calculată în februarie 2020 cu respectarea Indicelui Preţurilor de Consum pentru perioada ianuarie — decembrie 2019. Pagel10
Annex 3 Example: Wewanttocalculatethepaymentto DMT onyear 2022 Pagel11
Example: Ve Cleutati rosie Pagel12
Cod FO53-03, Ver.1
ROMÂNIA JUDEŢUL TIMIŞ MUNICIPIUL TIMIŞOARA DIRECŢIA GENERALĂ D.P.P.R.U. SC2019- TIMIȘOARA 2021 CAPITALĂ EUROPEANĂ A CULTURII
Bd. C.D. Loga nr. 1, 300030 Timişoara, tel: +40 256 408 300, fax:+40 256 490 635 e-mail: [email protected] internet: www.primariatm.ro
EXPUNERE DE MOTIVE PRIVIND OPORTUNITATEA PROIECTULUI DE HOTĂRÂRE pentru modificarea contractului de asociere nr. 4127/A/20.11.2009 încheiat între Societatea Drumuri
Municipale Timișoara S.A. şi Societatea Alpha Parking S.R.L., prin act adiţional
1. Descrierea situației actuale Prin Hotărârea Consiliului Local nr. 161/28.04.2009 a fost aprobată atribuirea directă, prin contract
de concesiune, către S.C. Administrarea Domeniului Public S.A. Timişoara, pe o perioada de 49 de ani, a unui teren din zona Piaţa 700, în vederea realizării unei parcări subterane. HCLMT nr. 161/28.04.2009 a fost modificată prin HCLMT nr. 373/27.10.2009 şi prin HCLMT nr. 447/20.12.2010. Astfel în baza HCL nr. 161/2009 Municipiul Timişoara a încheiat cu SC Administrarea Domeniului Public SA contractul de concesiune nr. 1/20.11.2009.
Contractul de asociere nr. 4127/A/20.11.2009 încheiat între Societatea Administrarea Domeniului Public S.A. şi Societatea Constructim S.A. a fost modificat prin HCLMT nr. 174/02.11.2012, în sensul că asociatul Societatea Constructim S.A. a preluat administrarea şi exploatarea parcării din Piaţa Timişoara 700.
Actualmente contractul de asociere în participațiune nr. 4127/A/20.11.2009, prin intermediul căruia se exploatează parcarea subterană situată în Municipiul Timișoara, Piața 700, se derulează între Societatea Drumuri Municipale Timisoara S.A., pe de o parte și Societatea Alpha Parking SRL București, pe de altă parte. Contractul de asociere a fost încheiat, inițial, între Societatea Drumuri Municipale Timisoara S.A. și Societatea Constructim SA Timișoara, iar acesta a fost aprobat ca urmare a adoptării HCL Timișoara nr. 161/28.04.2009. Ulterior, Societatea Constructim SA Timișoara a înstrăinat către Societatea Alpha Parking SRL, întreaga sa investiție constând în această parcare 2. Schimbări preconizate și rezultate așteptate
Prin contractul de novație nr. 5173/07.08.2017, Societatea Alpha Parking SRL, a devenit parte în contractul de asociere nr. 4127/A/20.11.2009, înlocuind pe asociatul Societatea Constructim S.A. și preluând toate drepturile și obligațiile avute de către acest asociat. Adunarea Generală a Acționarilor Societății Drumuri Municipale Timișoara S.A., a aprobat prin hotărârea nr. 5/04.08.2017, vânzarea de către Societatea Constructim SA a imobilului constând în parcarea din P-ța „Timișoara 700”, precum și a contractului final de novație.
Ulterior, între Societatea Drumuri Municipale Timișoara S.A. și noul partener Societatea Alpha Parking SRL, au avut loc mai multe negocieri, în urma cărora s-a convenit, de comun acord, că este necesar ca părțile să încheie un act adițional la contractul de asociere, convenind și asupra clauzelor pe care doresc să le modifice.
Societatea Drumuri Municipale Timișoara S.A. - care are drept acționar unic pe Consiliul Local al Municipiului Timișoara, a urmărit creșterea beneficiilor în urma asocierii, astfel că aceasta nu va mai participa la cheltuieli în cota parte prevăzută în contract, acesteia revenindu-i o cotă procentuală din cifra de afaceri și nu din profit, ori aceasta este în avantajul acestei societăţi. 3. Concluzii
Consider necesar și oportun aprobarea proiectului de hotărâre pentru modificarea contractului de asociere nr. 4127/A/20.11.2009 încheiat între Societatea Drumuri Municipale Timișoara S.A. şi Societatea Alpha Parking S.R.L., prin act adiţional.
PRIMAR, DIRECTOR D.G.D.P.P.R.U.,
NICOLAE ROBU CULIŢĂ CHIŞ
ROMÂNIA JUDEŢUL TIMIŞ MUNICIPIULUI TIMIŞOARA DIRECŢIA GENERALĂ D.P.P.R.U. SC2019- / TIMIŞOARA 2021 CAPITALĂ EUROPEANĂ A CULTURII
Bd. C.D. Loga nr. 1, 300030 Timişoara, tel: +40 256 408 300, fax:+40 256 493 017 e-mail: [email protected] internet: www.primariatm.ro
RAPORT DE SPECIALITATE pentru modificarea contractului de asociere nr. 4127/A/20.11.2009 încheiat între Societatea Drumuri Municipale Timișoara S.A. şi Societatea Alpha Parking S.R.L., prin act adiţional
Având în vedere Expunerea de motive nr. SC2019- / pentru modificarea
contractului de asociere nr. 4127/A/20.11.2009 încheiat între Societatea Drumuri Municipale Timișoara S.A. şi Societatea Alpha Parking S.R.L., prin act adiţional, facem următoarele precizări:
Prin Hotărârea Consiliului Local nr. 161/28.04.2009 a fost aprobată atribuirea directa, prin contract de concesiune, către S.C. Administrarea Domeniului Public S.A. Timişoara, pe o perioada de 49 de ani, a unui teren din zona Piaţa 700, în vederea realizării unei parcări subterane. HCLMT nr. 161/28.04.2009 a fost modificată prin HCLMT nr. 373/27.10.2009 şi prin HCLMT nr. 447/20.12.2010. Astfel în baza HCL nr. 161/2009 Municipiul Timişoara a încheiat cu SC Administrarea Domeniului Public SA contractul de concesiune nr. 1/20.11.2009.
Prin Procesul verbal nr. 3750/A, încheiat în data de 18.09.2008, ce face parte integrantă din Hotărârea Consiliului Local nr. 161/28.04.2009, Comisia de negociere a contractului de asociere în participaţiune ce se s-a încheiat de către S.C. Administrarea Domeniului Public S.A. în vederea construirii şi exploatării a două parcări în Timişoara (numită prin HCLMT nr. 70/27.03.2007, modificată prin HCLMT nr. 222/22.04.2008), a avizat favorabil asocierea dintre S.C. Administrarea Domeniului Public S.A. şi S.C. Constructim SA. De asemenea, a fost aprobat contractul de asociere în participaţiune.
Consiliul Local al Municipiului Timişoara, prin art. 6 din Hotărârea nr. 161/28.04.2009, a aprobat negocierea dintre SC Constructim SA şi Comisia de negociere mai sus amintită conform Procesului verbal nr. 3750/A/18.09.2008.
Contractul de asociere a fost încheiat în data de 20.11.2009 cu nr. 4127/A. Obiectul contractului de asociere îl constituie construcţia şi exploatarea unei parcări
subterane, baza investiţiei SC Constructim SA constând în construirea şi amenajarea acestei parcări. Precizăm că în prezent construcţia acestei parcări este finalizată şi este deschisă publicului încă din anul 2012.
Contractul de asociere nr. 4127/A/20.11.2009 încheiat între S.C. Administrarea Domeniului Public S.A. şi S.C. Constructim S.A. a fost modificat prin HCLMT nr. 174/02.11.2012, în sensul că asociatul S.C. Constructim S.A. a preluat administrarea şi exploatarea parcării din Piaţa Timişoara 700.
Prin adresa nr. 5158/29.08.2019, înregistrată la Primăria Municipiului Timişoara cu nr. RE2019-001778/30.08.2019, Societatea Drumuri Municipale Timisoara S.A. (care este succesoarea în drepturi a S.C. Administrarea Domeniului Public S.A., începand cu data de 23.09.2013, ca urmare a fuziunii prin absorbtie dintre Societatea Administrarea Domeniului Public S.A. - societate absorbită, și Societatea Drumuri Municipale Timișoara S.A. - societate absorbantă, conform sentinței civile nr. 642/PI/20.08.2013, pronunțată de către Tribunalul Timiș, în dosarul nr. 7417/30/2013, definitivă și irevocabilă, prin care s-a constatat legalitatea fuziunii) a solicitat promovarea unui proiect de hotărâre pentru modificarea contractului de asociere nr. 4127/A/20.11.2009, prin act adiţional.
Actualmente contractul de asociere în participațiune nr. 4127/A/20.11.2009, prin intermediul căruia se exploatează parcarea subterană situată în Municipiul Timișoara, Piața 700, se derulează între Societatea Drumuri Municipale Timisoara S.A., pe de o parte și Societatea Alpha Parking SRL București, pe de altă parte. Contractul de asociere a fost încheiat, inițial, între Societatea Drumuri Municipale Timisoara S.A. și Societatea Constructim SA Timișoara, iar acesta a fost aprobat ca urmare a adoptării HCL Timișoara nr. 161/28.04.2009. Ulterior, Societatea Constructim SA Timișoara a înstrăinat către Societatea Alpha Parking SRL, întreaga sa investiție constând în această parcare. În aceste condiții, între toate cele 3 părți implicate, s-a încheiat contractul de novație nr. 5173/07.08.2017. Prin acest din urmă contract, Societatea Alpha Parking SRL, a devenit parte în contractul de asociere nr. 4127/A/20.11.2009, înlocuind pe asociatul inițial și preluând toate drepturile și obligațiile avute de Societatea Constructim SA. Adunarea Generală a Acționarilor Societății Drumuri Municipale Timișoara S.A. a aprobat prin hotărârea nr. 5/04.08.2017, vânzarea de către Societatea Constructim SA a imobilului constând în parcarea din P-ța „Timișoara 700”, precum și a contractului final de novație.
Ulterior, între Societatea Drumuri Municipale Timișoara S.A. și noul partener Societatea Alpha Parking S.R.L., au avut loc mai multe negocieri, în urma cărora s-a convenit, de comun acord, că este necesar ca părțile să încheie un act adițional la contractul de asociere, convenind și asupra clauzelor pe care doresc să le modifice.
Menționăm că, prin decizia cu nr. 26/29.07.2019, Consiliului de Administrație al Societății Drumuri Municipale Timisoara S.A., a avizat favorabil modelul actului adițional ce urmează să modifice contractul de asociere.
În esență, prin acest act adițional, Societatea Drumuri Municipale Timișoara S.A. a urmărit creșterea beneficiilor în urma asocierii, astfel că nu va mai participa la cheltuieli în cota parte prevăzută în contract, acesteia revenindu-i o cotă procentuală din cifra de afaceri și nu din profit, ori aceasta este în avantajul Societății Drumuri Municipale Timișoara S.A. - aceasta având drept acționar unic pe Consiliul Local al Municipiului Timișoara.
În condițiile în care contractul de asociere în partipațiune a fost aprobat prin procesul-verbal nr. 3750/A/18.09.2008, ce face parte integrantă din HCL Timișoara nr. 161/28.04.2009, este necesar ca orice modificare și/sau completare adusă contractului de asociere să aibă la baza o hotărâre a administrației publice locale.
Luând în considerare toate cele mai sus menţionate propunem spre aprobare modificarea contractului de asociere nr. 4127/A/20.11.2009 încheiat între Societatea Drumuri Municipale Timișoara S.A. şi Societatea Alpha Parking S.R.L., prin act adiţional, conform Anexei;
Celelalte prevederi ale contractului de asociere nr. 4127/A/20.11.2009 rămân nemodificate.
DIRECTOR, ŞEF SERVICIU T., CULIŢĂ CHIŞ ADRIAN COLOJOARĂ
ŞEF BIROU T.S.C., ŞEF BIROU G.M.P.E., CRISTINA GAVRA NASTASIA POP