Hotararea 44/07.02.2012 privind aprobarea Contractului de Asistenţă Tehnică pentru Proiect cu privire la Contractul de împrumut ce se va încheia între S.C. AQUATIM S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare pentru co-finanţarea Proiectului "Extinderea si modernizarea sistemului de alimentare cu apa si canalizare in judetul Timis"

Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu SCA în associere cu with Allen & Overy LLP

PROIECT # 4 DIN DATA DE 17 IANUARIE 2011 Supus modificării (OPERAŢIUNEA NUMĂRUL

43137)

CONTRACT DE ASISTENŢĂ PENTRU PROIECT

Între

MUNICIPIUL TIMIŞOARA şi

JUDEŢUL TIMIŞ

şi

S.C. AQUATIM S.A. şi

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

[DATA]

(i)

CUPRINS

ARTICOLUL I - DEFINIŢII .............................................................................................................................. 2 Secţiunea 1.01. Definiţii ..................................................................................................................... 2 Secţiunea 1.02. Confirmarea Contractului de Credit ......................................................................... 2 Secţiunea 1.03. Interpretare ................................................................................................................ 2

ARTICOLUL II – DECLARAŢII ŞI GARANŢII ............................................................................................. 3 Secţiunea 2.01. Declaraţii şi Garanţii ale Municipiului şi ale Judeţului ............................................ 3 Secţiunea 2.02. Repetarea Declaraţiilor şi Garanţiilor ....................................................................... 5

ARTICOLUL III – ANGAJAMENTE ............................................................................................................... 5 Secţiunea 3.01. Obligaţii de A Face ale Municipiului şi ale Judeţului .............................................. 5 Secţiunea 3.02. Obligaţii de A Nu Face ale Municipiului şi ale Judeţului ......................................... 8 Secţiunea 3.03. Rangul creanţelor .................................................................................................... 10

Articolul IV - DIVERSE .................................................................................................................................. 10 Secţiunea 4.01. Notificări ................................................................................................................. 10 Secţiunea 4.02. Limba Engleză ........................................................................................................ 11 Secţiunea 4.03. Legea Aplicabilă ..................................................................................................... 11 Secţiunea 4.04. Arbitraj şi Jurisdicţie .............................................................................................. 12 Secţiunea 4.05. Privilegii şi Imunităţi ale BERD ............................................................................. 12 Secţiunea 4.06. Renunţare la Imunitate ............................................................................................ 13 Secţiunea 4.07. Succesori şi Cesionari; Drepturile Terţilor ............................................................. 13 Secţiunea 4.08. Nulitate Parţială ...................................................................................................... 13 Secţiunea 4.09. Compensaţii ............................................................................................................ 14 Secţiunea 4.10. Amendamente ......................................................................................................... 14 Secţiunea 4.11. Exemplare ............................................................................................................... 14 Secţiunea 4.12. Limba Aplicabilă .................................................................................................... 14

1

CONTRACT DE ASISTENŢĂ PENTRU PROIECT

CONTRACTUL DE ASISTENŢĂ PENTRU PROIECT (denumit în continuare Contractul), din data de [●] 2012 este încheiat ca un contract (in limba engleză deed) între:

1. MUNICIPIUL TIMIŞOARA, un municipiu localizat, organizat şi funcţionând în baza legilor din România (Municipiul);

2. JUDEŢUL TIMIŞ, un judeţ localizat, organizat şi funcţionând în baza legilor din România (Judeţul);

3. S.C. AQUATIM S.A., o societate pe acţiuni înfiinţată şi care funcţionează conform legislaţiei din România, având sediul social situat în strada Gheorghe Lazar nr. 11/A, cod poştal 1900, Timişoara, judeţul Timiş, România, înregistrată la Registrul Comerţului Timiş sub numărul J35/4096/1992, având codul unic de înregistrare (C.U.I.) 3041480 (Împrumutatul); şi

4. BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE, o organizaţie internaţională constituită prin Tratatul de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (BERD);

(fiecare din cele de mai sus numite o ”Parte” şi împreună ”Părţile”).

ÎNTRUCÂT:

(A) Printr-un contract credit încheiat între BERD şi Împrumutat din data de [●] 2012, (Contractul de Credit), BERD a convenit să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare totală de 15.510.000 Euro, conform termenilor şi condiţiilor prevăzute în Contractul de Credit (Creditul).

(B) Împrumutatul doreşte să utilizeze Creditul conform termenilor şi condiţiilor şi pentru scopurile prevăzute în Contractul de Credit.

(C) Municipiul controlează Împrumutatul şi este acţionarul majoritar al Împrumutatului.

(D) Judeţul este un acţionar minoritar al Împrumutatului.

(E) Municipiul şi Judeţul sunt membri ai ADI (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) şi acţionând prin ADI sunt părţi la Contractul de Delegare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit)

(F) În considerarea încheierii de către BERD a Contractului de Credit şi a celorlalte beneficii cu titlu oneros pe care le va avea în schimb şi a căror primire Municipiul şi Judeţul o confirmă, fiecare, prin acest Contract, Municipiul şi Judeţul au convenit să ofere asistenţă pentru Proiect şi să îşi asume obligaţiile prevăzute în acest Contract.

(G) Se intenţionează ca acest document sa producă efectele unui contract (in limba engleza deed) chiar dacă o Parte semnează acest document sub semnătură privată.

PRIN URMARE, PĂRŢILE CONVIN URMĂTOARELE:

2

ARTICOLUL I - DEFINIŢII

Secţiunea 1.01. Definiţii

Ori de câte ori vor fi folosiţi în prezentul Contract, cu excepţia cazului în care din context rezultă altfel, termenii definiţi în Contractul de Credit au acelaşi înţeles şi în prezentul Contract.

Secţiunea 1.02. Confirmarea Contractului de Credit

Atât Municipiul cât şi Judeţul confirmă prin prezentul Contract faptul că au primit, au revizuit şi au beneficiat de consilierea necesară şi adecvată în legătură cu Contractul de Credit.

Secţiunea 1.03. Interpretare

(a) În acest Contract, cu excepţia cazului în care din context rezultă altfel, cuvintele desemnând singularul includ pluralul şi vice versa, şi referirile la persoane includ corporaţii, parteneriate şi alte persoane juridice şi referirile la o persoană includ succesorii acesteia şi cesionarii acceptaţi.

(b) În prezentul Contract, orice referire la un anumit Articol sau Secţiune va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol sau Secţiune din prezentul Contract.

(c) În prezentul Contract, orice referire la (i) un amendament sau un contract care este modificat include completarea, modificarea, cesiunea, novaţia, reconfirmarea sau re-adoptarea şi (ii) un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, aşa cum poate fi acesta modificat la un moment dat.

(d) În prezentul Contract, titlurile şi Cuprinsul au fost inserate pentru a uşura referinţa şi ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.

(e) În prezentul Contract, “control” (inclusiv, cu sensuri corelate, termenii “controlat de” şi “sub control comun împreună cu”), cu privire la orice persoană, înseamnă deţinerea, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau de a dispune conducerea şi politica respectivei persoane, fie prin deţinerea dreptului de proprietate asupra acţiunilor cu drept de vot, fie prin contract sau în alt mod.

(f) În prezentul Contract, orice referire la “lege” înseamnă orice lege aplicabilă (inclusiv orice drept comun sau cutumiar) şi orice tratat, constituţie, statut, legislaţie, decret, act normativ, regulă, regulament, judecată, ordin, dispoziţie, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrală în orice jurisdicţie care are putere de lege sau a cărei respectare este în conformitate cu practica generală din respectiva jurisdicţie.

(g) În prezentul Contract, orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum aceasta poate fi, la un moment dat, amendată, extinsă, completată, reconfirmată, sau re-adoptată ori înlocuită la un moment dat şi include orice legislaţie subsidiară şi orice interpretare obligatorie judiciară ori administrativă a acesteia.

(h) În prezentul Contract, orice referire la o “persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporaţie, guvern, stat sau agenţie a unui stat sau orice asociaţie, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menţionate anterior şi referirile la o ”persoană” includ şi succesorii legali şi cesionarii acceptaţi ai acesteia.

(i) În prezentul Contract, “incluzând” şi “include” se consideră ca fiind urmat de sintagma “fără a se limita la” şi acolo unde nu a fost menţionat astfel.

3

ARTICOLUL II – DECLARAŢII ŞI GARANŢII

Secţiunea 2.01. Declaraţii şi Garanţii ale Municipiului şi ale Judeţului

Prin prezentul Contract fiecare dintre Municipiu şi Judeţ declară şi garantează BERD următoarele:

(a) Municipiul este un municipiu, legal organizat şi care există în mod valabil conform legilor din România;

(b) Judeţul este un judeţ, legal organizat şi care există în mod valabil conform legilor din România;

(c) Municipiul deţine aproximativ 99,12% din totalul acţiunilor emise de Împrumutat;

(d) Judeţul deţine aproximativ 0,12% din totalul acţiunilor emise de Împrumutat;

(e) ADI a fost constituită în mod valabil şi funcţionează conform legilor române aplicabile şi fiecare dintre Municipiu şi Judeţ este membru ADI;

(f) Încheierea prezentului Contract de către fiecare dintre Municipiu şi Judeţ şi executarea obligaţiilor acestora conform prezentului Contract se află în puterile Municipiului şi ale Judeţului, acordate Municipiului şi Judeţului conform legislaţiei din România;

(g) Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării încheierii şi transmiterii prezentului Contract; toate avizele, certificatele şi alte documente în legătură cu această tranzacţie au fost legal încheiate şi transmise, şi toate autorizaţiile solicitate pentru oricare dintre Municipiu şi/sau Judeţ în vederea respectării prevederilor prezentului Contract şi a executării obligaţiilor acestuia din prezentul Contract au fost acordate;

(h) Prezentul Contract reprezintă obligaţii legale, valabile şi care angajează atât Municipiul cât şi Judeţul şi poate fi pus în executare împotriva Municipiului şi Judeţului conform termenilor săi;

(i) Semnarea şi executarea de către fiecare dintre Municipiu şi Judeţ a prezentului Contract nu încalcă şi nu vor încălca din niciun punct de vedere (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorităţi sau structuri oficiale, sau (ii) documentele constitutive ale Municipiului şi ale Judeţului, sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre Municipiu şi Judeţ este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Municipiu şi Judeţ sau oricare din activele acestora;

(j) Toate acordurile, licenţele, aprobările şi autorizaţiile cerute în legătură cu încheierea, executarea, valabilitatea şi caracterul executoriu al acestui Contract şi a tranzacţiilor prevăzute în cuprinsul acestuia au fost obţinute şi sunt în vigoare şi produc efecte;

(k) Pentru legalitatea, valabilitatea, caracterul executoriu şi admisibilitatea ca probă a acestui Contract, nu este necesar ca prezentul Contract sau orice document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus, arhivat sau înscris la nicio instanţă sau autoritate din nicio jurisdicţie relevantă sau ca nicio taxă de timbru, de înregistrare sau altă taxă similară să fie achitată în legătură cu prezentul Contract;

(l) Nicio acţiune, proces, procedură, litigiu sau dispută nu are loc în prezent împotriva oricăruia dintre Municipiu şi Judeţ, nu urmează să aibă loc sau, conform cunoştinţelor sale, nu ameninţă să aibă loc şi nici nu subzistă vreo hotărâre sau decizie împotriva oricăruia dintre Municipiu sau Judeţ în faţa niciunei instanţe, comisii de arbitraj sau alte structuri care, în oricare dintre cazuri, ar putea avea ca efect o modificare negativă importantă a situaţiei financiare a oricăruia dintre Municipiu sau Judeţ;

(m) Nici Municipiul şi nici Judeţul nu şi-au încălcat obligaţiile din niciun contract la care sunt parte sau prin care sunt obligaţi, şi nicio Neîndeplinire a Obligaţiilor nu a avut loc şi nu continuă cu privire la

4

niciunul dintre Municipiu şi Judeţ, respectiv şi nicio astfel de Neîndeplinire a Obligaţiilor nu rezultă din executarea de către oricare dintre Municipiu sau Judeţ a obligaţiilor sale din prezentul Contract;

(n) Toate plăţile, dacă este cazul, făcute sau care vor fi făcute de oricare dintre Municipiu şi Judeţ în baza sau conform prezentului Contract pot fi făcute fără taxe şi fără deducerea sau reţinerea pentru sau în contul oricăror taxe;

(o) Nici prezentul Contract şi nici Contractul de Delegare nu reprezintă ajutor de stat conform regulamentelor europene relevante şi nu este necesară notificarea şi/sau aprobarea Comisiei Europene; în cazul în care există dubii că implementarea oricărei prevederi (inclusiv, dar fără a se limita la, plata făcută de către oricare dintre Municipiu şi Judeţ Împrumutatului) din prezentul Contract şi/sau din Contractul de Delegare reprezintă o măsură de ajutor de stat conform regulamentelor europene relevante, Municipiul şi Judeţul vor notifica imediat în scris BERD despre acest fapt şi vor iniţia procedura de notificare a respectivei măsuri Comisiei Europene şi vor obţine autorizarea Comisiei Europene înainte de implementarea respectivei prevederi;

(p) Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ, acţionând prin ADI, este parte la Contractul de Delegare; Contractul de Delegare a fost atribuit Împrumutatului de către Municipiu şi de către Judeţ (acţionând prin ADI) cu respectarea integrală a legislaţiei române aplicabile, incluzând, dar fără a se limita la, (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile publice locale, astfel cum a fost modificată şi completată şi (ii) Legea nr. 241/2006 privind furnizarea serviciilor de apă şi canalizare, astfel cum a fost modificată şi completată şi condiţiile legale pentru atribuirea directă a Contractului de Delegare Împrumutatului au fost îndeplinite în mod cumulativ la data Contractului de Delegare şi continuă să fie îndeplinite;

(q) Încheierea Contractului de Delegare de fiecare dintre Municipiu şi Judeţ, prin ADI, şi executarea obligaţiilor acestora din Contractul de Delegare se află în puterile Municipiului şi ale Judeţului, acordate Municipiului şi Judeţului conform legislaţiei din România;

(r) Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării semnării şi transmiterii Contractului de Delegare şi toate autorizaţiile necesare pentru oricare dintre Municipiu şi Judeţ, respectiv, pentru a respecta prevederile Contractului de Delegare şi pentru a executa obligaţiile acestora din Contractul de Delegare au fost acordate;

(s) Contractul de Delegare reprezintă obligaţii legale, valabile şi care angajează pe fiecare dintre Municipiu şi Judeţ şi poate fi pus în executare împotriva Municipiului şi Judeţului conform termenilor săi; condiţiile pentru intrarea în vigoare a Contractului de Delegare prevăzute în Articolul 52 (Data Intrării în Vigoare şi Condiţiile) al Contractului de Delegare au fost şi continuă să fie îndeplinite în mod cumulativ;

(t) Încheierea şi executarea de către fiecare dintre Municipiu şi Judeţ a Contractului de Delegare nu încalcă şi nu vor încălca în niciun fel (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorităţi sau structuri oficiale, (ii) documentele constitutive ale Municipiului şi ale Judeţului, respectiv sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre Municipiu şi Judeţ, respectiv, este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Municipiu şi Judeţ, respectiv şi oricare din activele acestora;

(u) Declaraţiile şi garanţiile Împrumutatului prevăzute în Articolul II (Declaraţii si Garanţii) din Contractul de Credit au fost adevărate şi corecte atunci când au fost formulate şi vor continua să fie adevărate şi corecte, când şi în modul în care, vor fi repetate sau considerate ca fiind repetate conform Contractului de Credit;

(v) Transformarea Împrumutatului în operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă şi canalizare a fost făcută cu respectarea tuturor legilor şi regulamentelor aplicabile în România şi Împrumutatul

5

îşi desfăşoară activitatea ca operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă şi canalizare în conformitate cu legislaţia română aplicabilă, incluzând, dar fără a se limita la, (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile publice locale, astfel cum a fost modificată şi completată şi (ii) Legea nr. 241/2006 privind furnizarea serviciilor de apă şi canalizare, astfel cum a fost modificată şi completată; şi

(w) Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ a revizuit toate prevederile Contractului de Credit şi confirmă faptul că încheierea prezentului Contract este în beneficiul său.

Secţiunea 2.02. Repetarea Declaraţiilor şi Garanţiilor

(a) Declaraţiile şi garanţiile Municipiului şi ale Judeţului din prezentul Contract sunt făcute la data prezentului Contract şi vor fi considerate a fi repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii, cu privire la faptele şi situaţiile existente la acel moment.

(b) Fiecare dintre declaraţiile şi garanţiile Împrumutatului cuprinse în Articolul II (Declaraţii şi Garanţii) din Contractul de Credit vor fi considerate a fi repetate de către Împrumutat la data prezentului Contract prin referinţă la datele şi circumstanţele existente la data acestuia, ca şi cum ar fi fost făcute integral în cuprinsul acestuia, mutatis mutandis.

ARTICOLUL III – ANGAJAMENTE

Secţiunea 3.01. Obligaţii de A Face ale Municipiului şi ale Judeţului

În considerarea încheierii Contractului de Credit de către BERD şi a acordării Creditului conform respectivului contract şi pentru celelalte beneficii cu titlu oneros pe care le va avea în schimb şi a căror primire fiecare dintre Municipiu şi Judeţ o confirmă prin acest Contract, fiecare dintre Municipiu şi Judeţ se angajează ca, în măsura permisă de legislaţia din România, atât timp cât rămâne scadentă sau exigibilă orice sumă din Contractul de Credit, din prezentul Contract sau din oricare alt Contract de Finanţare, să respecte integral următoarele angajamente, cu excepţia cazurilor în care BERD convine altfel în scris:

(a) asigurarea respectării de către Împrumutat a Contractelor de Finanţare şi a Contractelor privind Proiectul: fiecare dintre Municipiu şi Judeţ va întreprinde sau va lua, sau va dispune să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare pentru a permite şi a determina Împrumutatul să îşi îndeplinească toate obligaţiile din Contractele de Finanţare şi Contractele privind Proiectul la care este parte şi să îndeplinească scopurile Proiectului, inclusiv (fără a se aduce atingere generalităţii celor precedente):

(i) va adopta, în cadrul puterilor de control ale Municipiului şi ale Judeţului asupra Împrumutatului, toate deciziile necesare şi corespunzătoare pentru implementarea Proiectului şi executarea obligaţiilor Împrumutatului din Contractele de Finanţare;

(ii) ori de câte ori oricare dintre obligaţiile Împrumutatului conform oricărui Contract de Finanţare necesită orice Autorizaţie din partea oricăruia dintre Municipiu sau Judeţ, Municipiul şi/sau Judeţul (după caz) va acorda şi/sau reînnoi în mod prompt toate aceste Autorizaţii, în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz, până la data la care această Autorizaţie este necesară conform legii; şi

(iii) ori de câte ori pentru oricare dintre obligaţiile Împrumutatului din oricare dintre Contractele de Finanţare este necesară o Autorizaţie de la o altă autoritate competentă, Municipiul şi Judeţul vor depune toate diligenţele pentru a asista Împrumutatul în obţinerea şi/sau reînnoirea acestei Autorizaţii în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz, până la data la care această Autorizaţie este necesară conform legii;

6

(b) respectarea Contractului de Delegare: fiecare dintre Municipiu şi Judeţ va respecta (şi va determina ca orice altă entitate relevantă, inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, unităţile sale bugetare şi societăţile municipale controlate de oricare dintre Municipiu şi Judeţ să respecte) în totalitate şi la timp toţi termenii şi toate condiţiile din Contractul de Delegare, inclusiv plata promptă a oricăror sume datorate Împrumutatului în baza Contractului de Delegare;

(c) asistarea ADI: fiecare dintre Municipiu şi Judeţ se obligă prin prezentul Contract să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare pentru a asista şi a coopera cu ADI pentru a se lua toate măsurile necesare, adecvate sau recomandabile pentru a se asigura faptul că ADI îşi respectă obligaţiile din Contractul de Delegare; fără a limita cele menţionate mai sus, fiecare dintre Municipiu şi Judeţ se obligă, în măsura permisă de legea română, să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia toate măsurile necesare pentru a determina celelalte unităţi administrativ-teritoriale care sunt membre ale ADI să se abţină de la a iniţia orice acţiune, măsură sau decizie care ar putea (direct sau prin intermediul ADI) preveni, împiedica, îngreuna sau întârzia executarea Contractului de Delegare ori activitatea Împrumutatului sau implementarea Proiectului;

(d) validitatea continuă a documentelor: fiecare dintre Municipiu şi Judeţ va menţine în vigoare acest Contract şi Contractul de Delegare şi îşi va îndeplini obligaţiile din acestea, şi nu va încălca sau determina un caz de nerespectare a obligaţiilor din oricare dintre aceste contracte;

(e) asigurarea că alte entităţi nu cauzează un efect negativ semnificativ: fiecare dintre Municipiu şi Judeţ se obligă să:

(i) îşi exercite autoritatea, drepturile de proprietate şi control cu privire la orice entităţi, deţinute sau controlate direct sau indirect de către Municipiu sau de către Judeţ, astfel încât să prevină ca oricare sau toate aceste entităţi să întreprindă orice acţiune care ar putea avea un efect negativ semnificativ sau care ar putea determina Împrumutatul să îşi încalce oricare dintre obligaţiile sale din Contractul de Credit sau din oricare alt Contract de Finanţare;

(ii) întreprindă toate măsurile necesare astfel încât să prevină ca oricare sau toate entităţile care operează pe seama sau pentru Municipiu sau pentru Judeţ, inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, să întreprindă orice acţiune care ar putea avea un efect negativ semnificativ sau care ar putea determina Împrumutatul să îşi încalce oricare dintre obligaţiile sale din Contractul de Credit sau din oricare alt Contract de Finanţare; şi

(iii) asigure că orice entitate deţinută sau controlată, în mod direct sau indirect, de către oricare dintre Municipiu sau Judeţ, şi/sau orice entitate care operează pe seama sau pentru beneficiul oricaruia dintre Municipiu sau Judeţ (inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, la unităţile sale bugetare şi societăţile municipale controlate de oricare dintre Municipiu sau Judeţ) va plăti pentru toate serviciile furnizate de Împrumutat;

(f) asigurarea consecvenţei: fiecare dintre Municipiu şi Judeţ, în măsura în care este de competenţa sa, va depune toate diligenţele, în conformitate cu legea română, pentru a asigura că la orice moment:

(i) niciun act, regulament sau nicio altă Autorizaţie relevantă (sau orice părţi din acestea) adoptate de Municipiu şi/sau respectiv de către Judeţ;

(ii) niciun act, regulament sau nicio altă Autorizaţie relevantă, a căror adoptare poate fi controlată şi/sau influenţată de Municipiu şi/sau respectiv de către Judeţ;

(iii) documentele constitutive ale Împrumutatului; şi

(iv) nicio regulă sau procedură adoptată de organele de conducere ale Împrumutatului,

7

să nu încalce termenii şi condiţiile din prezentul Contract, din Contractul de Credit şi din orice alt Contract de Finanţare, iar fiecare dintre Municipiu şi Judeţ se angajează prin prezentul Contract, în măsura permisă de legea română, să modifice sau să dispună modificarea în mod prompt a documentelor menţionate în paragrafele (i)-(iv) de mai sus, după caz, astfel încât să se asigure consecvenţa cu prezentul Contract;

(g) regimul tarifelor: fiecare dintre Municipiu şi Judeţ se angajează prin prezentul Contract să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare în scopul de a-l asista şi de a coopera cu Împrumutatul pentru a face orice este necesar, corespunzător sau recomandabil pentru a asigura că structura ajustării tarifelor convenită contractual conform prevederilor Contractului de Delegare şi Secţiunii 5.12 (Ajustarea Tarifelor) a Contractului de Credit este susţinută în totalitate şi implementată de către Municipiu şi de Judeţ şi/sau ADI şi nu este în niciun moment afectată într-un mod care ar putea influenţa în mod negativ Proiectul;

(h) asistenţa Împrumutatului în Proiect: fiecare dintre Municipiu şi Judeţ îl va susţine pe Împrumutat, în măsura permisă de legea română, în desfăşurarea Proiectului în conformitate cu Contractele de Finanţare şi Contractele privind Proiectul şi va determina ca finanţarea prevăzută în Contractul de Credit să fie utilizată exclusiv pentru Proiect;

(i) conducerea Împrumutatului din punct de vedere comercial: Municipiul, în calitatea sa de acţionar majoritar al Împrumutatului şi Judeţul, în calitate de acţionar minoritar al Împrumutatului, va asigura că administratorii şi membrii organelor de conducere ale Împrumutatului satisfac cerinţele de eficienţă, tehnice şi profesionale astfel cum aceste cerinţe pot fi stabilite de BERD din când în când şi că Împrumutatul este administrat în mod eficient şi cu diligenţă profesională, conform practicilor tehnice, financiare şi de afaceri de bună calitate şi cu respectarea tuturor legilor române aplicabile incluzând, fără a se limita la, cele privitoare la spălarea banilor;

(j) reţinerea de acţiuni: Municipiul va menţine şi reţine proprietatea de drept şi de fapt asupra unui număr de acţiuni emise de Împrumutat astfel încât participaţia sa în capitalul social al Împrumutatului la data prezentului Contract să fie menţinută; independent de cele de mai sus şi pentru evitarea oricărui dubiu, Municipiul poate vinde, transfera, închiria sau dispune în orice alt mod de oricare dintre acţiunile deţinute de Municipiu în capitalul social al Împrumutatului si poate permite orice modificări ale capitalului social al Împrumutatului, cu condiţia ca o astfel de vânzare, transfer, închiriere sau dispunere de acţiuni si oricare astfel de modificare a capitalului social al Împrumutatului să fie efectuată pentru scopurile Regionalizării şi nu conduce la o scădere a participaţiei Municipiului în capitalul social al Împrumutatului la un nivel de sub 75% din totalul acţiunilor Împrumutatului;

(k) regionalizarea: fiecare dintre Municipiu şi Judeţ se obligă, ca la cererea scrisă a BERD, să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia toate măsurile necesare pentru a determina ADI şi/sau unităţile administrativ-teritoriale care sunt părţi la Contractul de Delegare (astfel cum BERD poate selecta la alegerea sa exclusivă) să încheie contracte similare cu acest Contract, în forma şi conţinutul satisfăcătoare pentru BERD, pentru a asigura implementarea prevederilor prezentului Contract;

(l) Contul ÎÎD: fiecare dintre Municipiu şi Judeţ va asigura în orice moment faptul că Contul ÎÎD este finanţat în mod corespunzător conform cerinţelor legii române; atât timp cât rămân sume datorate în baza Contractului de Credit sau a oricărui alt Contract de Finanţare, fiecare dintre Municipiu şi Judeţ va asigura că oricare şi toate plăţile şi redevenţele plătite de Împrumutat în baza Contractului de Delegare, precum şi orice impozit pe profit sau taxă similară plătită de Împrumutat sunt depozitate în Contul ÎÎD în termen de cinci (5) zile de la încasarea lor de către Municipiu sau de către Judeţ (după caz); şi

8

(m) contribuţii la Proiect: fiecare dintre Municipiu şi Judeţ se obligă să contribuie la Proiect cu fonduri astfel cum se prevede în Planul de Finanţare (astfel cum este definit în Contractul de Credit).

Secţiunea 3.02. Obligaţii de A Nu Face ale Municipiului şi ale Judeţului

În considerarea încheierii de către BERD a Contractului de Credit şi a acordării Creditului în condiţiile respectivului contract şi pentru celelalte beneficii cu titlu oneros pe care le va avea în schimb şi a căror primire fiecare dintre Municipiu şi Judeţ o confirmă prin acest Contract, fiecare dintre Municipiu şi Judeţ se angajează, în măsura permisă de legea română, că atât timp cât rămâne datorată sau exigibilă o sumă în baza oricărui Contract de Finanţare, va îndeplini integral oricare dintre următoarele obligaţii, cu excepţia cazului în care BERD îşi dă acordul în scris în alt sens:

(a) să nu impună sarcini, să nu intervină în activitatea desfăşurată: nici Municipiul şi nici Judeţul nu vor impune nicio sarcină sau obligaţie nejustificată asupra Împrumutatului şi nici nu va interveni în administrarea şi/sau activitatea curentă a Împrumutatului, cu excepţia cazurilor prevăzute în mod expres în acest Contract (Municipiul sau Judeţul va determina ca nicio entitate pe care oricare dintre Municipiu sau Judeţ o deţine sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acţioneze în acest sens);

(b) să nu împiedice punerea în executare: nici Municipiul şi nici Judeţul nu vor împiedica, aduce atingere, obstrucţiona sau cauza întârzierea Împrumutatului în a lua orice măsură necesară pentru repararea sau punerea în executare în conformitate cu legea română, împotriva unor terţe părţi (incluzând, dar fără a se limita la, agenţii guvernamentale sau municipale şi/sau întreprinderi deţinute sau controlate de către stat sau de către unităţi administrativ-teritoriale sau orice alte întreprinderi de stat) care nu doresc sau sunt în imposibilitate de a-şi îndeplini obligaţiile financiare sau orice alte obligaţii faţă de Împrumutat (Municipiul şi Judeţul vor determina ca nicio entitate pe care, oricare dintre Municipiu sau Judeţ, o deţine sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acţioneze în acest sens) ;

(c) să nu împiedice activitatea operaţională: nici Municipiul şi nici Judeţul nu vor lua nicio măsură prin care ar putea împiedica, aduce atingere, obstrucţiona sau întârzia activitatea operaţională a Împrumutatului, executarea de către Împrumutat a Contractului de Delegare, implementarea Proiectului, activitatea de solicitare şi de colectare a plăţilor pentru serviciile prestate de către Împrumutat sau de rambursare a Creditului în conformitate cu prevederile Contractului de Credit, cu excepţia celor stabilite în mod expres prin prezentul Contract (Municipiul şi Judeţul vor determina ca nicio entitate pe care, oricare dintre Municipiu sau Judeţ, o deţine sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acţioneze în acest sens); pentru evitarea oricărui dubiu, Municipiul şi Judeţul convin să nu voteze în adunarea generala ADI nicio decizie care ar putea împiedica, aduce atingere, obstrucţiona sau întârzia activitatea Împrumutatului, executarea Contractului de Delegare sau implementarea Proiectului;

(d) modificarea Contractului de Delegare: Municipiul şi Judeţul nu vor nova, cesiona, sau amenda, modifica sau completa de o manieră importantă drepturile şi obligaţiile lor din Contractul de Delegare; în cazul unor modificări unilaterale ale Contractului de Delegare efectuate de Municipiu şi Judeţ, fiecare dintre Municipiu şi Judeţ vor furniza Împrumutatului în mod prompt o despăgubire adecvată şi efectivă pentru pierderile sale; Părţile convin că o despăgubire adecvată şi efectivă va include cel puţin: (I) valoarea creditului care trebuie să fie rambursată de Împrumutat către BERD conform Contractului de Credit, şi (II) valoarea dobânzii şi a altor plăţi acumulate şi plătibile de Împrumutat către BERD conform prevederilor Contractului de Credit la momentul modificării unilaterale a Contractului de Delegare; fiecare dintre Municipiu şi Judeţ va plăti, de asemenea, despăgubiri pentru orice alte pierderi suferite de Împrumutat din cauza modificării unilaterale de către Municipiu, respectiv de către Judeţ, a Contractului de Delegare;

9

(e) încetarea Contractului de Delegare: Municipiul şi Judeţul nu vor termina în mod unilateral Contractul de Delegare încheiat cu Împrumutatului, decât în conformitate cu prevederile Contractului de Delegare; în cazul în care Contractul de Delegare este încetat în orice mod de către Municipiu sau Judeţ, fiecare dintre Municipiu şi Judeţ convin ca despăgubirea ce urmează a fi plătită de către Municipiu şi/sau Judeţ Împrumutatului în cazul unei astfel de încetări va include cel puţin următoarele (I) valoarea creditului care trebuie să fie rambursată de Împrumutat către BERD conform Contractului de Credit, şi (II) valoarea dobânzii şi a altor plăţi acumulate şi plătibile de Împrumutat către BERD conform prevederilor Contractului de Credit la momentul încetării Contractului de Delegare; fiecare dintre Municipiu şi Judeţ vor acorda de asemenea despăgubiri pentru orice alte pierderi suferite de Împrumutat din cauza încetării Contractului de Delegare de către Municipiu, respectiv de către Judeţ; dacă nicio despăgubire nu trebuie plătită Împrumutatului în caz de încetare a Contractului de Delegare potrivit prevederilor de mai sus, BERD va putea solicita, prin notificare scrisă, Municipiului şi Judeţului să înceapă şi să urmeze în mod diligent şi prompt procedurile de selecţie (fie prin licitaţie publică sau în orice alt mod) permise sau prevăzute de legea română pentru selectarea unui nou prestator de servicii astfel cum acestea sunt descrise în Contractul de Delegare, consultând şi ţinând cont de (în măsura permisă de legea română) toate cererile şi interesele rezonabile ale BERD, şi să atribuie prestarea serviciilor entităţii astfel selectate în locul Împrumutatului. Municipiul şi Judeţul vor respecta condiţiile BERD de mai sus şi se vor asigura că oricare nou prestator de servicii astfel numit se va obliga (faţă de BERD) şi va fi obligat să ramburseze sumele neplătite şi datorate BERD de către Împrumutat conform Contractelor de Finanţare şi că o astfel de obligaţie va constitui un element şi/sau o condiţie a oricărui astfel de nou contract de delegare, şi că va fi astfel menţionat în procedurile de selecţie; În cazul în care nici un operator nu este desemnat în condiţiile de mai sus, în conformitate cu Contractul de Delegare, în cazul în care Contractul de Delegare este reziliat înainte de îndeplinirea integrală a obligaţiilor Împrumutatului în conformitate cu Contractele de Finanţare şi, indiferent de clauza de reziliere conţinută de acestea, Municipiul şi Judeţul se angajează să încheie acorduri, aşa cum va putea solicita BERD pentru ca Municipiul şi/sau Judeţul să preia toate obligaţiile de plată Împrumutatului din cadrul Contractului de Finanţare;

(f) distribuirea profitului: nici Municipiul şi nici Judeţul nu va permite distribuirea profitului Împrumutatului, cu excepţia cerinţelor imperative ale legislaţiei din România şi în limita permisă de Contractul de Credit;

(g) să nu permită modificarea actelor constitutive ale Împrumutatului: nici Municipiul, în calitate de acţionar majoritar al Împrumutatului, şi nici Judeţul, în calitate de acţionar minoritar al Împrumutatului, nu va permite nicio modificare a actelor constitutive ale Împrumutatului, incluzând actul constitutiv, de o manieră contrară prevederilor oricăruia dintre Contractele de Finanţare, decât dacă se impune altfel prin dispoziţii legale imperative în vigoare în România sau dacă este necesar acest lucru pentru Regionalizarea suplimentară a Împrumutatului;

(h) să nu permită schimbarea activităţii Împrumutatului sau a Proiectului: nici Municipiul, în calitate de acţionar majoritar al Împrumutatului, şi nici Judeţul, în calitate de acţionar minoritar al Împrumutatului, nu va permite nicio schimbare cu privire la (i) natura sau obiectul activităţii actuale a Împrumutatului sau a operaţiunilor acestuia, sau (ii) natura sau scopul Proiectului, decât dacă se impune altfel prin dispoziţii legale imperative în vigoare în România sau acest lucru este necesar pentru Regionalizarea suplimentară a Împrumutatului;

(i) să nu permită fuziunea/consolidarea/reorganizarea: nici Municipiul, în calitate de acţionar majoritar al Împrumutatului, şi nici Judeţul, în calitate de acţionar minoritar al Împrumutatului, nu îi va permite Împrumutatului să fuzioneze cu sau să fie absorbit de orice altă entitate sau să se reorganizeze în orice altă entitate, cu excepţia cazului când se impune altfel prin dispoziţii legale imperative în vigoare în România sau dacă acest lucru este necesar pentru Regionalizarea suplimentară a Împrumutatului;

10

(j) să nu permită înstrăinarea bunurilor: nici Municipiul, în calitate de acţionar majoritar al Împrumutatului, şi nici Judeţul, în calitate de acţionar minoritar al Împrumutatului, nu va permite nicio vânzare, transfer, închiriere sau alt act de dispoziţie asupra unei părţi importante din bunurile Împrumutatului;

(k) să nu determine un eveniment cu efect negativ semnificativ: nici Municipiul şi nici Judeţul nu vor lua nicio măsură legislativă, de reglementare sau orice altă acţiune sau nu vor omite nicio acţiune care va determina un efect negativ semnificativ sau care va determina Împrumutatul să îşi încalce oricare dintre obligaţiile asumate sau care ar reduce în mod obiectiv abilitatea Împrumutatului de a-şi îndeplini obligaţiile financiare sau orice alte obligaţii născute din Contractul de Credit şi/sau orice alt Contract de Finanţare (Municipiul şi Judeţul vor determina ca nicio entitate pe care, oricare dintre Municipiu sau Judeţ, o deţine sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acţioneze în acest sens); şi

(l) crearea de Sarcini: nici Municipiul şi nici Judeţul nu va constitui sau nu va permite să existe nicio Sarcină asupra acţiunilor Împrumutatului deţinute de Municipiu, respectiv, de Judeţ.

Secţiunea 3.03. Rangul creanţelor

Cu excepţia cazului în care BERD îşi exprimă în scris acordul în alt sens, fiecare dintre Municipiu şi Judeţ recunoaşte şi se angajează că toate sumele datorate de Împrumutat către BERD conform Contractelor de Finanţare vor avea un rang de prioritate la plată cel puţin egal cu orice obligaţie sau răspundere, prezentă sau viitoare, a Împrumutatului, inclusiv orice obligaţie de plată şi/sau datorie financiară negarantată a Împrumutatului datorată oricăruia dintre Municipiu şi Judeţ, cu excepţia obligaţiilor care au un rang preferenţial în temeiul unei prevederi imperative a legii.

ARTICOLUL IV - DIVERSE

Secţiunea 4.01. Notificări

Orice notificare, cerere sau altă comunicare care poate fi dată sau efectuată conform prezentului Contract oricărei Părţi va fi făcută în scris. Cu excepţia cazului în care se prevede altfel în prezentul Contract, o astfel de notificare, cerere sau altă comunicare se va considera dată sau efectuată atunci când este transmisă prin curier, prin poşta aeriană sau fax către Partea căreia este necesar sau permis să îi fie livrată sau făcută la adresa respectivei Părţi specificată mai jos sau la o altă adresă comunicată de această Parte prin notificare către Partea care face notificarea, cererea sau comunicarea respectivă.

Pentru Municipiu:

Către: PRIMĂRIA MUNICIPIULUI TIMIŞOARA

Adresa: Bulevardul C.D. Loga nr. 1, cod poştal 300030, Timişoara, Judeţul Timiş, România

În atenţia: Dl. Gheorghe Ciuhandu, Primarul Municipiului Timişoara

Fax: +40 0256 490635

[Notă: Municipiul va confirma detaliile de notificare]

Pentru Judeţ:

Către: CONSILIUL JUDEŢEAN TIMIŞ

11

Adresa: Bulevardul Revoluţiei din 1989 nr. 17, cod poştal 300034, Timişoara, Judeţul Timiş, România

În atenţia: Dl. Ostaficiuc Constantin, Preşedintele Consiliului Judeţean Timiş

Fax: +40 256 406306 / +40 256 406675

[Notă: Judeţul va confirma detaliile de notificare.]

Pentru Împrumutat:

Către: S.C. AQUATIM S.A.

Adresa: Strada Gheorghe Lazar nr. 11/A, cod poştal 1900, Timisoara, Judeţul Timiş, România

În atenţia: Dl. Vlaicu Ilie, Director General

Fax: +40 256 294753

[Notă: Împrumutatul să confirme detaliile de notificare.]

Pentru BERD:

Către: BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

Adresa: One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

În atenţia: Operation Administration Unit

Fax: +44 20 7338 6100

Secţiunea 4.02. Limba Engleză

Toate documentele care urmează să fie furnizate sau comunicările care urmează să fie făcute sau date în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt făcute într-o altă limbă, vor fi însoţite de o traducere în limba engleză certificată de Municipiu, de Judeţ sau, respectiv, de către Împrumutat, traducerea fiind versiunea care va guverna relaţiile dintre părţi.

Secţiunea 4.03. Legea Aplicabilă

Acest Contract va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligaţii extra- contractuale care decurg din sau sunt în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate şi interpretate în conformitate cu legea engleză.

12

Secţiunea 4.04. Arbitraj şi Jurisdicţie

(a) Orice dispută, controversă sau pretenţie care ia naştere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligaţii extra-contractuale reieşind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluţionate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea de Arbitraj Internaţional din Londra). Arbitrajul se va desfăşura în Londra, Anglia şi pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, Părţile renunţă la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, sau de a ataca hotărârea arbitrală la instanţele din Anglia, sau de a cere stabilirea unui punct de vedere de către instanţele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, şi fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat convin faptul că nu vor solicita de la nicio autoritate judiciară vreo măsura provizorie sau o hotărâre preliminară de degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea să ia în considerare şi să includă în procedurile, deciziile şi hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (şi nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naştere dintr-un Contract de Finanţare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte şi nicio altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. În orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată către BERD în baza Contractelor de Finanţare va constitui o dovadă prima facie pentru suma respectivă.

(b) Independent de prevederile Secţiunii 4.04(a), prezentul Contract şi celelalte Contracte de Finanţare şi orice drepturi ale BERD care iau naştere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu orice alt Contract de Finanţare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanţele din Anglia, România sau la alte instanţe care au jurisdicţie. Prin prezentul Contract, fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat sunt de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicţia ne-exclusivă a instanţelor din Anglia pentru toate disputele, controversele sau alte pretenţii care iau naştere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu un alt Contract de Finanţare sau în legătură cu încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestora. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Municipiu, Judeţ sau Împrumutat nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanţă să se facă prin transmiterea prin poşta aeriană recomandată, cu taxele poştale plătite în avans, la adresa sa specificată în prezentul Contract. Fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat este de acord şi se angajează ca, pe întreaga perioadă cât are obligaţii din prezentul Contract, să menţină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese şi orice alte citaţii în Anglia pentru scopul oricărei acţiuni sau proceduri legale iniţiate de BERD cu privire la orice Contract de Finanţare şi va informa în permanenţă BERD despre identitatea şi sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acţiune în justiţie împotriva Municipiului, Judeţului sau Împrumutatului de orice manieră conformă cu legislaţia din orice jurisdicţie competentă. Orice acţiune în justiţie sau act de procedură iniţiat de BERD în una sau mai multe jurisdicţii nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acţiune sau de a efectua acte de procedură în orice altă jurisdicţie, fie în acelaşi timp, fie nu. Fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat renunţă în mod irevocabil la orice obiecţie pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicţiei competente pentru acţiuni în instanţă sau acte de procedură şi la orice reclamaţie pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acţiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanţă necompetentă.

Secţiunea 4.05. Privilegii şi Imunităţi ale BERD

Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunţare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oricăror imunităţi, privilegii sau excepţii acordate BERD conform Acordului de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, convenţiilor internaţionale şi oricăror legi aplicabile. Fără a aduce atingere celor de mai sus, BERD a făcut o cerere expresă de arbitraj conform

13

Secţiunii 4.04(a) şi în mod corespunzător, şi fără a aduce atingere celorlalte privilegii şi imunităţi ale sale (incluzând, fără a se limita la, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaşte faptul că nu are imunitate pentru niciun proces conform Articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991 nr. 757 (Banca Europeană Pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (Privilegii şi Imunităţi) Ordinul 1991) sau altă prevedere similară din dreptul englez, cu privire la punerea în executare a unei hotărâri arbitrale emise în mod valabil împotriva sa ca urmare a cererii sale exprese de arbitraj conform Secţiunii 4.04(a).

Secţiunea 4.06. Renunţare la Imunitate

Fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat declară şi garantează faptul că prezentul Contract este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental şi că niciunul dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat nu are dreptul să ceară imunitate faţă de nici un act de procedură cu privire la sine sau oricare din bunurile sale (cu excepţia bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislaţiei române) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor acte normative sau în orice jurisdicţie unde este intentată o acţiune în justiţie privind punerea în executare a oricăreia din obligaţiile sale din sau în legătură cu prezentul Contract. În măsura în care oricare dintre Municipiu, Judeţ ori Împrumutat sau oricare dintre bunurile acestora (cu excepţia bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislaţiei române) a dobândit sau poate dobândi după data prezentului Contract orice drept la imunitate faţă de exercitarea drepturilor de compensaţie, faţă de actele de procedură, actele de sechestru înainte de decizia instanţei, alte forme de sechestru sau de executare a deciziei, pe motiv de suveranitate sau altfel, fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat renunţă în mod irevocabil prin prezentul Contract la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligaţiile sale care iau naştere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract.

Secţiunea 4.07. Succesori şi Cesionari; Drepturile Terţilor

(a) Prezentul Contract va fi obligatoriu pentru şi în beneficiul succesorilor şi cesionarilor Părţilor la prezentul Contract, cu rezerva faptului că niciunul dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat nu poate cesiona sau transfera în orice alt mod toate sau o parte din drepturile şi obligaţiile sale din acest Contract, fără acordul prealabil scris al BERD.

(b) BERD poate vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod de toate sau o parte din drepturile sau obligaţiile sale din acest Contract către orice cesionar sau succesor, ori de toate sau o parte din drepturile sau obligaţiile sale din Contractul de Credit, fără acordul Municipiului, Judeţului şi Împrumutatului. BERD va notifica Municipiul, Judeţul şi Împrumutatul imediat după efectuarea oricărei astfel de cesiuni sau transfer.

(c) Cu excepţia celor prevăzute în Secţiunea 4.07(a) sau 4.07(b), niciunul din termenii prezentului Contract nu se intenţionează să fie puşi în executare de către terţe părţi.

(d) BERD poate aduce la cunoştinţă, oricărui potenţial cesionar sau succesor cu privire la toate sau o parte din drepturile şi obligaţiile sale din acest Contract, sau oricărei alte persoane care ar putea intra în relaţii contractuale cu BERD în legătură cu acest Contract, astfel de informaţii despre Municipiu, Judeţ, Împrumutat şi entităţile asociate acestora, după cum BERD consideră de cuviinţă.

Secţiunea 4.08. Nulitate Parţială

Dacă, în orice moment, orice prevedere a prezentului Contract este sau devine ilegală, nulă sau nu poate fi pusă în executare în orice privinţă potrivit oricărei legi sau regulament, validitatea, legalitatea, şi caracterul executoriu al celorlalte prevederi din prezentul Contract nu vor fi afectate sau prejudiciate în niciun fel.

14

Secţiunea 4.09. Compensaţii

Fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat confirmă faptul că BERD a încheiat prezentul Contract şi a acţionat numai în calitate de creditor al Împrumutatului în baza Contractului de Credit şi nu de consultant al Municipiului, Judeţului sau al Împrumutatului. Fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat declară şi garantează faptul că, în momentul încheierii prezentului Contract, a Contractelor de Finanţare şi a Contractelor privind Proiectul, s-a obligat şi bazat pe consultanţa acordată de proprii săi consultanţi juridici, financiari sau alţi consultanţi profesionişti, şi că nu s-a bazat şi nici nu se va baza în viitor pe nicio consultanţă oferită de BERD.

Secţiunea 4.10. Amendamente

Niciun amendament sau modificare a prezentului Contract nu va produce efecte decât dacă este făcut/ă în scris şi semnat/ă de sau în numele fiecărei Părţi.

Secţiunea 4.11. Exemplare

Acest Contract (in limba engleza deed) poate fi semnat in mai multe exemplare, fiecare dintre aceste exemplare fiind considerat un exemplar original, dar toate împreună vor constitui unul si acelaşi contract.

Secţiunea 4.12. Limba Aplicabilă

Sub rezerva Secţiunii 4.11, prezentul Contract (in limba engleza deed) va fi încheiat în zece (10) exemplare originale, dintre care cinci(5) exemplare originale în limba engleză, două (2) exemplare originale pentru BERD şi un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat, şi cinci (5) exemplare originale în limba română, două (2) exemplare originale pentru BERD şi un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat. În cazul oricărei neconcordanţe sau inconsecvenţe între versiunile în limba engleză şi în limba română ale acestui Contract, versiunile în limba engleză ale acestui Contract vor prevala şi vor guverna relaţiile dintre Părţi.

15

DREPT MĂRTURIE, Părţile acestui Contract, acţionând prin reprezentaţii lor autorizaţi, au determinat încheierea si transmiterea acestui Contract ca un contract (in limba engleza deed) în numele lor la data menţionată în primul paragraf.

ÎNCHEIAT şi TRANSMIS ca un CONTRACT (ÎN LIMBA ENGLEZĂ DEED) de către: MUNICIPIUL TIMIŞOARA reprezentat prin:

____________________ Nume: Gheorghe Ciuhandu Funcţia: Primar

în prezenţa: Semnătura Martorului: ________________ Numele Martorului: ________________ Ocupaţia Martorului: ________________ Adresa Martorului: ________________

ÎNCHEIAT şi TRANSMIS ca un CONTRACT (ÎN LIMBA ENGLEZĂ DEED) de către:

JUDEŢUL TIMIŞ reprezentat prin:

____________________ Nume: Ostaficiuc Constantin Funcţia: Preşedintele Consiliului Judeţean

în prezenţa: Semnătura Martorului: ________________ Numele Martorului: ________________ Ocupaţia Martorului: ________________ Adresa Martorului: ________________

ÎNCHEIAT şi TRANSMIS ca un CONTRACT (ÎN LIMBA ENGLEZĂ DEED) de către: S.C. AQUATIM S.A. reprezentată prin:

____________________ Nume: Vlaicu Ilie Funcţia: Director General

16

în prezenţa: Semnătura Martorului: ________________ Numele Martorului: ________________ Ocupaţia Martorului: ________________ Adresa Martorului: ________________

Semnat:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

Prin: ____________________ Nume: Funcţia:

17

Prin semnarea acestui Contract şi în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, subsemnatul, de asemenea, declară că sunt în mod expres de acord cu clauzele din acest Contract, inclusiv, dar nu limitat la, clauzele de la Secţiunea 1.02, Secţiunea 3.01 (j), Secţiunea 3.02 (b), Secţiunea 3.02 (d), Secţiunea 3.02 (e), Secţiunea 3.02 (f), Secţiunea 3.02 (j), Secţiunea 3.02 (l), Secţiunea 4.03, Secţiunea 4.04, Secţiunea 4.05, Secţiunea 4.06, Secţiunea 4.07 şi Secţiunea 4.09 din acest Contract.

ÎNCHEIAT şi TRANSMIS ca un CONTRACT (ÎN LIMBA ENGLEZĂ DEED) de către:

MUNICIPIUL TIMIŞOARA

reprezentat prin:

____________________

Nume: Gheorghe Ciuhandu

Funcţia: Primar

în prezenţa: Semnătura Martorului: ________________ Numele Martorului: ________________ Ocupaţia Martorului: ________________ Adresa Martorului: ________________

ÎNCHEIAT şi TRANSMIS ca un CONTRACT (ÎN LIMBA ENGLEZĂ DEED) de către:

JUDEŢUL TIMIŞ reprezentat prin:

____________________

Nume: Ostaficiuc Constantin

Funcţia: Preşedintele Consiliului Judeţean

în prezenţa: Semnătura Martorului: ________________ Numele Martorului: ________________ Ocupaţia Martorului: ________________ Adresa Martorului: ________________

18

ÎNCHEIAT şi TRANSMIS ca un CONTRACT (ÎN LIMBA ENGLEZĂ DEED) de către:

S.C. AQUATIM S.A.

reprezentată prin:

____________________

Nume: Vlaicu Ilie

Funcţia: Director General

în prezenţa: Semnătura Martorului: ________________ Numele Martorului: ________________ Ocupaţia Martorului: ________________ Adresa Martorului: ________________

ROMÂNIA SE APROBĂ, JUDEŢUL TIMIŞ PRIMAR MUNICIPIUL TIMIŞOARA Dr. Ing. GHEORGHE CIUHANDU PRIMĂRIA DIRECŢIA TEHNICĂ BIROUL HIDROTEHNIC Nr. SC 2012-001733/ 19.01.2012

R E F E R A T

privind aprobarea Contractului de Asistenţă Tehnică pentru Proiect cu privire la Contractul de împrumut ce se va încheia între S.C. Aquatim S.A. şi Banca Europeană

pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare pentru co-finanţarea Proiectului „Extinderea si modernizarea sistemului de alimentare cu apa si canalizare in judetul Timis”

Operatorul Regional pentru serviciile de alimentare cu apă şi canalizare din judeţul Timiş, S.C. Aquatim S.A. gestionează contractul de “Asistenţă tehnică pentru întărirea capacităţii instituţionale pentru regionalizarea serviciilor de apă şi canalizare, Timiş, România” în cadrul căruia se pregăteşte Aplicaţia pentru Fondul de Coeziune. În vederea conformării cu cerinţele acquis-ului comunitar, a fost elaborat, în cadrul contractului de asistenţă tehnică sus-menţionat, Master Planul pentru judetul Timis pe baza căruia s-a stabilit Planul de Investiţii Prioritare. Master Planul a fost întocmit în anul 2008 de către S.C. Aquatim S.A., împreuna cu firma de consultanţă Eptisa în consorţiu cu Atkins, în strânsă colaborare cu Consiliul Judeţean Timiş şi cu reprezentanţi ai diferitelor unităţi administrativ-teritoriale din judeţ. Investiţiile prioritare aprobate au fost incluse în Studiul de Fezabilitate pentru „Extinderea şi modernizarea sistemului de alimentare cu apă şi canalizare în judeţul Timiş” şi vor fi finanţate prin Programul Operaţional Sectorial de Mediu, care va sprijini investiţii în Municipiul Timişoara, 8 oraşe si 2 comune limitrofe Timişoarei. Toate lucrările de investiţii prevăzute a se realiza din Fondul de Coeziune vor aparţine domeniului public al localităţilor care fac parte din proiect.Studiul de Fezabilitate a fost aprobat de către Consiliul Local Timişoara prin H.C.L. nr. 363 din 28.09.2010 . S-a semnat Contractul de Finanţare Nr. 120834/24.02.2011 încheiat între Ministerul Mediului şi Pădurilor şi S.C. Aquatim S.A. în baza Deciziei de Aprobare nr. C(2011)104 din data de 14.01.2011 a Comisiei Europene şi a Ordinului ministrului mediului şi pădurilor nr. 846/03.02.2011.Ca urmare a semnării Contractul de Finanţare şi a începerii derulării Proiectului în cadrul POS Mediu, în valoare de 118.871.000 euro, pentru a pentru a acoperi partea de cofinanţare a autoritatilor locale S.C. Aquatim S.A. va contracta un împrumut în valoare de 15.510.000 euro de la BERD.

Ca o conditie a semnării acestui contract de credit, BERD solicita aprobarea Contractului de Asistenţă pentru Proiectul „Extinderea si modernizarea sistemului de alimentare cu apă şi canalizare în judeţul Timiş” cu codul CCI Nr 2009RO161PR013 în valoare de 509.635.639 lei din care S.C. Aquatim S.A. co-finanţează 66.477.185 lei de către Consiliul Local Timişoara.

În concluzie, propunem : Aprobarea Contractului de Asistenţă Tehnică pentru Proiect încheiat între Municipiul Timişoara, Judeţul Timiş, SC AQUATIM SA şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare cu privire la Contractul de împrumut ce se va încheia între SC Aquatim SA şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare pentru co-finanţarea Proiectului „Extinderea si modernizarea sistemului de alimentare cu apa si canalizare in judetul Timis”. VICEPRIMAR, SORIN GRINDEANU DIRECTOR DIRECŢIA TEHNICĂ, ŞEF BIROUL HIDROTEHNIC, CHIŞ CULIŢĂ MARIUS ONEŢIU CONSILIER, AVIZAT JURIDIC, LUCUŢ MARINELA Red. / Dact. : ML. ; Ex:1 FP 53 – 01, Ver. 1