ANEXA CA HOTARÂREA ur. dilu 23.03.2003 Act adițional Nr......./.............2009 la ACTUL CONSTITUTIV al S.C. AQUATIM S.A. actualizat la data de ......,..... 2009 Actul Constitutiv al S.C. AQUATIM S.A,, astfel cum a fost modificat prin hotărârile AGA din data de........ 2009 va avea următorul conținut: ACT CONSTITUTIV AL S,C. AQUATIM S.A. actualizat la data de .......... 2009 Acţionarii : 1. Denumirea: Municipiul Timişoara, persoană juridică de naționalitate română, prin Consiliul Local al municipiului Timişoara Sediul: Timişoara, str. C. D. Loga, nr. 1, judeţul Timiş CUL: 14756536 Cont: RO45 TREZ62121010201XXXXX 2. Denumirea: Județul Timiş, persoană juridică de naţionalitate română, prin Consiliul Judeţean Timiş Sediul: Timişoara, Bv. Revoluției din 1989 nr.17, județul Timiş CUT: 4358029 Cont: RO89 TREZ62124510220XXXXX 3. Denumirea: Oraşul Deta, persoană juridică de naţionalitate română, prin Consiliul Local Deta Sediul: Deta, str. Victoriei nr. 32, județul Timiş CUL: 2503378 Cont: RO58 TREZ62424510220XXXXX 4. Denumirea: Oraşul Jimbolia, persoană juridică de naţionalitate română, prin Consiliul Local Jimbolia Sediul: Jimbolia, str. Vladimirescu nr.81, judeţul Timiş CUL 2502763 Cont: RO80 TREZ62524510220XXXXX 5. Denumirea: Orașul Recaş, persoană juridică de naționalitate română, prin Consiliul Local Recaş Sediul:Recaş , str. Calea timişoarei nr. 134-135, județul Timiş CULT: 2512589 Cont: RO82 TREZ62150004XXX000241 6. Denumirea: Oraşul Buziaş, persoană juridică de naţionalitate română, prin Consiliul Local Buziaş Sediul: Buziaş, str. Principală nr.16 , județul Timiş CUI: 2502534 Cont: RO73 TREZ62624700220XXXXX 7. Denumirea: Oraşul Sânnicolau Mare, persoană juridică de naționalitate română, prin Consiliul Local Sânnicolau Mare Sediul: Sânnicolau Mare , str. Republici nr.15 , județul Timiş ut
CUL 4548554 Cont: RO27 TREZ62724510220XXXXX 8. Denumirea: Oraşul Făget, persoană juridică de naționalitate română, prin Consiliul Local Făget Sediul: Făget, str. Calea Lugojului nr.25 , județul Timiş CUL 2509958 Cont: RO37 TREZ6285004XXX000035 9. Denumirea: Oraşul Ciacova, persoană juridică de naționalitate română, prin Consiliul Local Ciacova Sediul: Ciacova , str. Piaţa Cetății nr. 81, județul Timiş CUL: 4483889 Cont: RO45 TREZ6245004XXX000042 10. Denumirea: Oraşul Gătaia, persoană juridică de naționalitate română, prin Consiliul Local Gătaia Sediul: Gătaia, str. Carpați nr.105, județul Timiş CUL: 4357988 Cont: RO58 TREZ62424510220XXXXX 11. Denumirea: Comuna Ghiroda, persoană juridică de naționalitate română, prin Consiliul Local Ghiroda Sediul: str. Victoria nr. 46, județul Timiş CUT: 5517220 Cont: RO02TREZ62124700271XXXXX 12. Denumirea:Comuna Săcălaz, persoană juridică de naționalitate română, prin Consiliul Local Săcălaz Sediul: str. IV nr.368, județul Timiş CUL: 5439113 Cont: RO89 TREZ62124510220XXXXX. ARTICOLUL 1: FORMA JURIDICĂ 1.1. Societatea este persoană juridică română şi este înființată ca societate pe acţiuni în conformitate cu legislaţia română aplicabilă şi cu dispozițiile prezentului Act Constitutiv, 1.2. Forma juridică a Societăţii nu poate modificată pe toată durata derulării Contractului de Delegare a gestiunii Serviciilor. 1.3. Societatea îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu prevederile prezentului Act Constitutiv şi ale legislației româneşti în vigoare, în vederea realizării obiectului său de activitate şi a îndeplinirii obiectivelor Societăţii astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv. ARTICOLUL 2: DENUMIREA SOCIETĂȚII 2.1. Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială „AQUATIM” S.A., denumită în continuare "AQUATIM' S.A. 22. Denumirea a fost rezervată la Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Timiş cu numărul 8895 la data de 02.07.2007
2.3. În orice document, scrisoare sau act emis de Societate trebuie menţionate: denumirea, forma juridică, capitalul social, sediul social, numărul de înmatriculare la Registrul Comerţului şi codul unic de înregistrare. ARTICOLUL 3: SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂŢII 3.1. „AQUATIM” S.A. are sediul social în România, municipiul Timişoara, Str. Gheorghe Lazăr nr. 11/A, județul Timiş. „AQUATIM” S.A. are următoarele puncte de lucru: Denumire: Staţia de Tratare a Apei URSENI Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIŞOARA Calea URSENI Nr.26 Denumire: STAȚIE DE EPURARE Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIŞOARA Str. PASTORILOR Nr.1 Denumire: Staţia de Tratare a Apei RONAȚ Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIȘOARA Str. TACIT Denumire: PUNCT DE LUCRU — Staţia de Apă Industrială Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIȘOARA Str. MISTRAL Nr.1 Denumire: PUNCT DE LUCRU — SECȚIE REȚELE APĂ-CANAL Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIŞOARA Str. TREBONIU LAUREAN Nr. TA Denumire: PUNCT DE LUCRU Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIȘOARA Str. OITUZ Nr.1 Denumire: PUNCT DE LUCRU Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIŞOARA Str. MIRIŞTEI Nr.1-Staţia de Tratare a Apei BEGA Denumire: PUNCT DE LUCRU Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIȘOARA Str. SEMICERC — FORAJ NR.2 Denumire: PUNCT DE LUCRU Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIȘOARA Str. TIBBRULUI — FORAJ NR.3 Denumire: PUNCT DE LUCRU Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIŞOARA Str. ROSETTI - FORAJ NR.4 Denumire: PUNCT DE LUCRU Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIŞOARA Str. ZANOAGA —- FORAJ NR.5 Denumire: PUNCT DE LUCRU Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIŞOARA Str. RADU DE LA AFUMAȚI — FORAJ NR.6 UA 3 N
Denumire: PUNCT DE LUCRU Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIȘOARA Calea ȘAGULUI —- STAŢIA POMPARE Denumire: PUNCT DE LUCRU Sediu: Judeţul Timiş — Localitatea TIMIŞOARA Str. CERNA Nr.1 3.2. Sediul social poate fi mutat în orice alt loc din România printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor. 3.3. Societatea poate constitui sucursale, agenţii, birouri, în România sau în străinătate, în conformitate cu legislaţia în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor şi cu respectarea obiectului său de activitate astfel cum este definit acesta în art. 5 din prezentul Act Constitutiv. Societatea poate constitui filiale cu condiţia ca obiectul principal de activitate al acestora să nu îl constituie captarea, tratarea şi distribuția apei (cod CAEN 4100) sau colectarea şi tratarea apelor uzate (cod CAEN 9001) şi doar cu avizul conform favorabil al ”Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară TIMIȘ” (denumită în cele ce urmează „Asociaţia”). ARTICOLUL 4: DURATA SOCIETĂȚII Societatea este constituită pentru o perioadă de timp nelimitată începând cu data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerțului. ARTICOLUL 5: OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII 5.1. Obiectul de activitate al Societăţii va fi operarea serviciilor de alimentare cu apa şi canalizare a cărui gestiune îi este delegată („Serviciile”), conform Contractului de Delegare, in aria delegării definită în respectivul contract. Societatea îşi desfăşoară activitatea exclusiv pentru Autorităţile Locale care i-au delegat, prin Asociaţie, gestiunea serviciului de alimentare cu apă şi de canalizare. Obiectul de activitate al Societății este următorul : Domeniul principal de activitate : Cod CAEN 360 : Captarea, tratarea si distribuția apei. Activitatea principală : Cod CAEN : 3600 Captarea, tratarea şi distribuția apei. Activităţi secundare : Cod CAEN: 1610 Tăierea şi rindeluirea lemnului; Cod CAEN: 1623 Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii; Cod CAEN: 1629 Fabricarea altor produse din lemn; Cod CAEN: 2219 Fabricarea altor produse din cauciuc; Cod CAEN: 2223 Fabricarea articolelor din material plastic pentru construcţii; Cod CAEN: 2361 Fabricarea elementelor din beton pentru construcţii; Cod CAEN: 2363 Fabricarea betonului; Cod CAEN: 2364 Fabricarea mortarului; Cod CAEN: 2369 Fabricarea altor elemente din beton, ciment şi ipsos; Cod CAEN: 2451 Turnarea fontei;
Cod CAEN: 2454 Turnarea altor metale neferoase; Cod CAEN: 2511 Fabricarea de construcții metalice şi părți componente ale structurilor metalice; Cod CAEN: 2512 Fabricarea de uşi şi ferestre din metal; Cod CAEN: 2529 Producţia de rezervoare, cisterne şi containere metalice; Cod CAEN: 2561 Tratarea şi acoperirea metalelor; Cod CAEN: 2562 Operațiuni de mecanică generală; Cod CAEN: 2573 Fabricarea uneltelor; Cod CAEN: 2594 Fabricarea de şuruburi, buloane, lanțuri şi arcuri; Cod CAEN: 2599 Fabricarea altor articole din metal; Cod CAEN: 3311 Repararea articolelor din metal; Cod CAEN: 3312 Repararea maşinilor; Cod CAEN: 3317 Repararea şi întreținerea altor echipamente de transport; Cod CAEN: 3319 Repararea altor echipamente; Cod CAEN: 3320 Instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale; Cod CAEN: 3511 Producţia de energie electrică; Cod CAEN: 3521 Producţia gazelor; Cod CAEN: 3700 Colectarea şi epurarea apelor uzate; Cod CAEN: 3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase; Cod CAEN: 3812 Colectarea deşeurilor periculoase; Cod CAEN: 3821 Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase; Cod CAEN: 3831 Demontarea (dezasamblarea) maşinilor şi echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor Cod CAEN: 4120 Lucrări de construcții ale clădirilor rezidențiale şi nerezidențiale; Cod CAEN: 4221 Lucrări de construcții ale proiectelor utilitare pentru fluide; Cod CAEN: 4291 Construcţii hidrotehnice; Cod CAEN: 4299 Lucrări de construcții ale altor proiecte inginereşti n.c.a; Cod CAEN: 4311 Lucrări de demolare a construcţiilor; Cod CAEN: 4312 Lucrări de pregătire a terenului; Cod CAEN: 4313 Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii; Cod CAEN: 4321 Lucrări de instalații electrice; Cod CAEN: 4322 Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiționat; Cod CAEN: 4329 Alte lucrări de instalații pentru construcţii; Cod CAEN: 4331 Lucrări de ipsoserie; Cod CAEN: 4332 Lucrări de tâmplărire şi dulgherie; Cod CAEN: 4333 Lucrări de pardosire şi placare a pereților; Cod CAEN: 4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri; Cod CAEN: 4339 Alte lucrări de finisare; Cod CAEN: 4391 Lucrări de învelitori, șarpante şi terase la construcții; Cod CAEN: 4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.; Cod CAEN: 4941 Transporturi rutiere de mărfuri; Cod CAEN: 4950 Transporturi prin conducte; Cod CAEN: 5210 Depozitări; Cod CAEN: 5224 Manipulări; Cod CAEN: 5320 Alte activități poştale şi de curier; Cod CAEN: 5590 Alte servicii de cazare; Cod CAEN: 5819 Alte activități de editare; Cod CAEN: 5829 Activităţi de editare a altor prioduse software; Cod CAEN: 6203 Activităţi de management (gestiune și exploatare) a mijloacelor de calcul; Cod CAEN: 6209 alte activități de servicii privind tehnologia informației; Il
Cod CAEN: 6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe; Cod CAEN: 6312 Activităţi ale poretalurilor web; Cod CAEN: 6399 Alte activităţi de servicii informaționale n.c.a.; Cod CAEN: 7010 Activităţi ale direcțiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate; Cod CAEN: 7120 Activităţi de testări şi analize tehnice; Cod CAEN: 7211 Cercetare-dezvoltare în biotehnologie; Cod CAEN: 7219 Cercetare-dezvoltare în alte ştiinţe naturale şi inginerie; Cod CAEN: 7320 Activităţi de studiere a pieţei şi de sondare a opiniei publice; Cod CAEN: 7490 Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a.; Cod CAEN: 7712 Activităţi de închiriere şi leasing cu autovehicule rutiere grele; Cod CAEN: 7732 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamrente pentru construcţii; Cod CAEN: 7739 Activităţi de închiriere şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a.; Cod CAEN: 8121 Activităţi generale de curățenie a clădirilor; Cod CAEN: 8129 Alte activități de curățenie; Cod CAEN: 8220 Activităţi ale centrelor de intermediere telefonică (call center); Cod CAEN: 8299 Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.; Cod CAEN: 8425 Activităţi de luptă împotriva incendiilor şi de prevenire a acestora; Cod CAEN: 8532 Învățământ secundar, tehnic sau profesional; Cod CAEN: 8559 Alte forme de învățământ n.c.a.; Cod CAEN: 8621 Activităţi de asistență medicală generală; Cod CAEN: 9101 Activităţi ale bibliotecilor şi arhivelor; Cod CAEN: 9411 Activităţi ale organizaţiilor economice şi patronale; Cod CAEN: 9412 Activităţi ale organizațiilor profesionale; Cod CAEN: 9511 Repararea calculatoarelor şi a echipamentelor periferice; Cod CAEN: 9609 Alte activități şi servicii n.c.a. şi orice activități industriale, comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare, care au legătură directă sau indirectă cu obiectul principal de activitate sau care pot facilita realizarea acestuia, precum şi participarea la entități având acelaşi obiect de activitate. Societatea nu poate desfăşura decât activități care au legătură directă sau indirectă ori facilitează realizarea obiectului său principal de activitate. 52. Obiectul de activitate nu poate fi modificat sau completat pe toată durata derulării Contractului de Delegare ARTICOLUL &: CAPITALUL SOCIAL 6.1. Capitalul social majorat al „AQUATIM”* S.A. la data majorării este de 85.693.100 lei, împărțit în 856.931 acţiuni nominative dematerializate, fiecare acțiune având o valoare nominală de 100 lei, 6.2 Capitalul social al societății s-a format din aporturile în numerar şi în natură subscrise de Municipiul Timişoara şi ceilalți acționari. 6.3 Capitalul social majorat este detinut astfel: a. Municipiul Timişoara 84.445.700 lei, reprezentând 98,5443% b. Judeţul Timiş 100.000 iei, reprezentând 0,1167
e. Oraşul Deta 47.400 lei, reprezentând 0,0553% d. Oraşul Jimbolia 200.000 lei, reprezentând 0,2334% e. Oraşul Recaş 100.000 lei reprezentând 0,1167% f. Oraşul Buziaş 100.000 lei reprezentând 0,1167% g. Oraşul Sânnicolau Mare 100.000 lei reprezentând 0,1167% h. Oraşul Făget 100.000 lei reprezentând 0,1167% i Oraşul Ciacova 100.000 lei reprezentând 0,1167% j. Oraşul Gătaia 100.000 lei reprezentând 0,1167% k. Comuna Ghiroda 200.000 lei reprezentând 0,2334% L Comuna Săcălaz 100.000 lei reprezentând 0,1167% 6.4 Capitalul social al societății se constituie din aport în numerar în suma totala de 38.323.473,2 lei, şi din aport în natura în valoare de 47.087.926,8 lei, conform Anexa 1 care face parte integranta din prezentul Act Constitutiv. Valoarea bunurilor aduse ca aport în natura de către acționari reprezintă valoarea de piaţă a mijloacelor fixe evaluate de către un evaluator autorizat ANEVAR. 6.5 Capitalul social la data majorării , este de 85.693.100 lei şi a fost vărsat în totalitate de acţionari. - 6.6 Capitalul social majorat constituie proprietatea privată a societăţii şi nu include bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituţie, republicată. 6.7. Dovada calității de Acţionar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acţionarilor. La cererea acţionarilor, Societatea va emite certificate de acţionar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege şi vor fi semnate: de către Preşedintele. Consiliului: de * Administraţie. 6.8. Societatea nu poate avea decât capital integral public, reprezentând aport al Autorităţilor Locale membre ale Asociaţiei ARTICOLUL 7: ACŢIUNILE 7.1. Pentru capitalul social au fost emise 836.931 de acțiuni nominative, numerotate de la 1 la 856.931 având o valoare nominală de 100 lei fiecare şi care sunt deținute astfel: a. Municipiul Timişoara 844.457 acţiuni, Numerotate de la 1 la 844.457 b. Judeţul Timiş 1.000 acţiuni, Numerotate de la 844.458 la 845.457 c. Oraşul Deta 474 acţiuni, Numerotate de la 845.458 la 845.931 d. Oraşul Jimbolia 2.000 acţiuni, Numerotate de la 845.932 la 847.931 e. Oraşul Recaş 1.000 acţiuni, Numerotate de la 847.932 la 848.931 f. Oraşul Buziaş 1.000 acţiuni Numerotate de la 848.932 la 849.931 g. Oraşul Sânnicolau Mare 1.000 acțiuni Numerotate de la 849.932 la 850.931 h Oraşul Făget 1.000 acțiuni Numerotate de la 850.932 la 851.931 i. Oraşul Ciacova 1.000 acţiuni Numerotate de la 851.932 la 852.931 j. Oraşul Gătaia 1.000 acţiuni Numerotate de la 852.932 la 853.931 k. Comuna Ghiroda 2.000 acțiuni Numerotate de la 853.932 la 855.931 1. Comuna Săcălaz 1.000 acţiuni Numerotate de la 855.932 la 856.931 | ut
Acţiunile Societății sunt nominative, emise în formă dematerializată şi înregistrate în Registrul Acţionarilor Societății. 72. Fiecare acțiune subscrisă şi plătită de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în Adunările Generale ale Acţionarilor, precum şi celelatte drepturi stipulate în prezentul Act Constitutiv. 73. Prin prezentul Act Constitutiv, Acţionarii acordă Asociaţiei, ai cărei membri sunt, următoarele drepturi speciale: a) propune lista de persoane din rândul cărora Adunarea Generală are dreptul să numească membrii Consiliului de Administraţie; Lista va cuprinde persoane cu o bună pregătire profesională şi experiență în domeniul principal de activitate al societății. De asemenea lista trebuie să cuprindă un număr suficient de persoane care să permită înlocuirea membrilor aleşi atunci când situația o impune. b) propune revocarea membrilor Consiliului de Administrație; c) propune introducerea a unei acţiuni în justiție împotriva membrilor Consiliului de Administraţie pentru prejudiciile aduse Societății; d) acordă avizul conform asupra Regulamentului de Organizare şi Funcționare al Societății, înainte de aprobarea acestuia de către Consiliul de Administrație; c) acordă avizul conform asupra programului de activitate şi strategiei propuse de Consiliul de Administraţie înainte de aprobarea acestora de către Adunarea Generală; f) acordă avizul conform asupra propunerii de înființare de filiale în condițiile art. 3 alin. 3 din prezentul Act Constitutiv; g) acordă avizul conform asupra constituirii altor fonduri decât fondul de rezervă prevăzut de lege şi celor prevăzute în Contractul de delegare, asupra destinaţiei şi cunatumului acestora, necesar pentru ca Adunarea Generală Ordinară să poată lua o hotărâre în acest domeniu; b) avizează propunerile de modificare ale prezentului Act Constitutiv înainte de adoptarea lor; i) are dreptul de a fi informată, în aceeaşi măsură ca oricare Acţionar, despre activitatea Societăţii. care îi conferă Asociaţiei o influenţă decisivă asupra tuturor deciziilor strategice şi importante ale Societăţii. 7.4. Societatea nu poate emite obligaţiuni. ARTICOLUL 8: DREPTUL ACŢIONARILOR DE A FI INFORMAŢI 8.1. Fiecare acționar are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele activițății şi administrării Societăţii şi de a avea acces la documentele Societăţii (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Societate cu terțe persoane, registre, rapoartele administratorilor şi auditorilor, autorizații şi permise eliberate de autoritățile competente). 8.2. Acest drept va fi exercitat între Adunările Generale ale Acţionarilor, de cel mult două ori într-un an fiscal, prin consultarea la sediul Societății a documentelor mai sus menționate. ARTICOLUL 9: TRANSFERUL ACȚIUNILOR
9.1. Transferul acţiunilor Societăţii poate fi efectuat în conformitate cu legislația privind transferul (vânzarea) acțiunilor societăților comerciale deţinute de autoritățile publice locale, în vigoare la data transferului respectiv, cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public. 9.2. Orice transfer al acțiunilor Societăţii va fi aprobat de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în prezența şi cu votul favorabil al Acţionarilor ce deţin 100% din capitalul social. 9.3. Dacă legislația în vigoare la data transferului acțiunilor Societății permite autorităţilor publice locale să cumpere aceste acțiuni, Acţionarul care intenționează să le transfere integral sau parțial („Acţionarul Vânzător”) este obligat să ofere aceste acțiuni mai întâi celorlalți Acţionari („Acţionarii Ne-Vânzători”), proporțional cu cota-parte de capital social deţinută în Societate. Totuşi, fiecare dintre Acţionarii Ne-Vânzători îşi poate exprima intenţia de a cumpăra toate acţiunile oferite spre vânzare şi nu doar partea ce i-ar fi revenit pro-rata, în următoarele cazuri: (1) dacă ceilalți Acţionari Ne-Vânzători nu îşi exercită dreptul lor de preemțiune sau (ii) nu semnează actul de transfer al Acţiunilor necesar sau (iii) nu execută obligația de plată a prețului de cumpărare. Dreptul de preemțiune trebuie exercitat în condiţiile stabilite de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat transferul acţiunilor Societăţii. 9.4. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor este transmis prin declarația înregistrată în Registrul Acţionarilor Societăţii, semnată de Vânzător şi de Cumpărător sau de către Mandatarii lor. ARTICOLUL 10: MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL 10.1. Capitalul social al Societăţii poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi dispozițiile prezentului Act Constitutiv, mai ales cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor luate cu o majoritate de cel puțin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenți sau reprezentați. 10.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee : = emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în bani şi/sau în natură; " încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale ale Societăţii; = încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune; = prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii cu acţiuni ale acesteia. 10.3. Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social inițial subscris sau, după caz, după plata integrală a acţiunilor din emisiunea precedentă. 104. În situaţia unei majorări a capitalului social prin aporturi în bani, noile acţiuni vor fi oferite pentru subscriere mai întâi tuturor acţionarilor, proporțional cu cota lor de participare la capitalul social al Societății. UI
10.5. În situația în care un Acţionar hotărăşte să nu subscrie sau întârzie să subscrie ori să plătească acţiunile suplimentare în termenul şi condițiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor, ceilalți Acţionari vor fi automat îndreptățiți să subscrie acţiunile ne-subscrise proporţional cu Acţiunile deținute din capitalul subscris. 10.6. Acţiunile ne-subscrise în termenul şi în condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea de capital social vor fi anulate. 10.7. Preşedintele Consiliului de Administraţie va emite un Act Adiţional la Actul Constitutiv prin care va confirma majorarea capitalului social doar cu acele acţiuni subscrise, în termen de 15 zile de la expirarea termenului de subscriere fixat de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea capitalului social. 10.8. Majorarea capitalului social prin aporturi în natură va fi efectuată conform legislației în vigoare. 10.9. Majorarea capitalului social prin creşterea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, cu excepția cazului în care această majorare se operează prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune. 10.10. În situația în care capitalul social al Socetăţii este majorat ca urmare a cererii formulate de o Autoritate Locală membră a Asociaţiei de a deveni acţionar al Societăţii, noile acţiuni vor fi oferite pentru subscriere exclusiv Autorităţii Locale respective, în termenul şi condiţile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea de capital social. Prevederile art. 10 alin. 6 de mai sus se aplică corespunzător. ARTICOLUL 11: REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL 11.1. Capitalul social al Societăţii nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică şi financiară a Societății. 11.2. Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, luată cu o majoritate de cel puțin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deținute de acţionarii prezenți sau reprezentaţi, care să stabilească motivele reducerii şi procedura utilizată pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului social minim impus de lege. 11.3. Capitalul social va fi redus numai după expirarea termenului de 2 (două) luni calculat de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor privind reducerea capitalului social. 11.4. Dacă se constată că, în urma înregistrării unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor Societăţii, reprezintă mai puţin de 1/2 (jumătate) din valoarea capitalului social subscris, Acţionarii se obligă să reîntregească de îndată capitalul social până la valoarea capitalului social subscris, conform prevederilor legale aplicabile. 10
ARTICOLUL 12: ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR. ATRIBUŢII 12.1 Adunarea Generală a Acţionarilor este organul de conducere al Societăţii. Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi ordinară sau extraordinară. Adunările Generale Ordinare au loc cel puţin o dată: pe an, în cel mult 5 (cinci) luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situațiilor financiare pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. 12.2. Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuții: a) b) c) d) 3) b) 12.3, de a discuta, aproba sau modifica situațiile financiare anuale, pe baza raportului Consiliului de Administraţie şi a raportului Auditorului Financiar; de a hotărî cu privire la alocarea profitului net prin reinvestirea sau alocarea sa la fondul HD, conform prevederilor OQUG nr.198/2005 ; de a alege şi revoca membrii Consiliului de Administraţie; alegerea membrilor Consiliului de Administraţie va fi făcută exclusiv din lista de persoane propuse de Asociaţie, iar revocarea poate fi hotărâtă numai la propunerea Asociaţiei; de a stabili, respectiv modifica remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie; de a analiza şi de a se pronunța asupra gestiunii Consiliului de Administraţie; de aproba termenii şi condiţiile contractului încheiat cu Auditorul Financiar; de a stabili bugetul de venituri şi cheltuieli, precum şi de a hotărî asupra programului de activitate şi a strategiei propuse de Consiliul de Administraţie pentru exerciţiul financiar următor; Adunarea Generală poate hotărî asupra programului de activitate şi a strategiei doar după ce acestea au primit avizul conform favorabil din partea Asociaţiei. Bugetul pentru anul următor va respecta programul de activități şi strategia avizată conform de către Asociaţie.; de a hotărî cu privire la ipotecarea, închirierea sau dizolvarea uneia sau mai multor unități ale Societății, în conformitate cu prevederile legale; de a hotărî introducerea unei acțiuni în justiție împotriva membrilor Consiliului de Administrație pentru prejudiciile aduse Societăţii, dacă este cazul, doar la propunerea Asociaţiei; de a hotărî asupra oricăror altor probleme care țin de competența sa; de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Consiliul de Administraţie, cu excepția situației în care aceste hotărâri sunt de competența Adunării Generale Extraordinare. Adunarea Generală Extraordinară se va ţine ori de cate ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: a) b) c) d) e) 5) schimbarea formei juridice a Societăţii, cu respectarea interdicţiei prevăzute de art 1 alin. 2 din prezentul Act Constitutiv; mutarea sediului Societății; schimbarea obiectului de activitate al Societății, cu respectarea interdicției prevăzute de art 5 alin. 2 din prezentul Act Constitutiv; înființarea de filiale, cu respectarea condițiilor prevăzute în art. 3 alin. 3 de mai sus; înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică; majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social prin enisiune de noi acţiuni;
g) oricare altă modificare a Actului Constitutiv, cu respectarea avizului acordat de Asociaţie, sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare; h) autorizarea Consiliul de Administraţie să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să. închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății, a căror valoare depăşeşte 1/2 (jumătate) din valoarea contabilă a activelor Societăţii la data încheierii actului juridic; i) aprobarea clauzelor şi modificărilor Contractului de Delegare a gestiunii Serviciilor; j) controlul executării obligațiilor rezultate din Contractul de Delegare a gestiunii Serviciilor, de către părțile contractante. 12.4. Acţionarii se obligă prin prezentul Act Constitutiv să nu adopte nicio hotărâre prin care să decidă fuziunea cu alte societăţi, divizarea sau dizolvarea anticipată a Societăţii sau conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, pe toată durata Contractului de Delegare. 12.5. Adunarea Generală Extraordinară poate delega Consiliului de Administraţie atribuțiile prevăzute la alin. (3) lit. b) şi f) în baza unui mandat special prealabil acordat de organul care a numit fiecare reprezentant în Adunarea Generală a Acţionarilor. ARTICOLUL 13: CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR 13.1. Adunarea Generală a Acţionarilor va fi convocată de Consiliul de Administrație. Acţionarii care deţin împreună cel puțin 5% din capitalul social au dreptul, dacă consideră că anumite probleme sunt importante pentru societate, să ceară Preşedintelui Consiliului de Administraţie convocarea unei Adunări Generale. 13.2. Convocările vor fi transmise prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, prin Curier Expres (spre exemplu DHL, Federal Expres, Chronopost, etc.) şi/sau scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă la adresele reprezentanților acţionarilor menționate în Actul constitutiv (sau la cele notificate în scris Consiliului de Administraţie, de către acționari, în mod periodic şi înregistrate în Registrul Acţionarilor Societății), cu cel puțin 30 (treizeci) de zile calendaristice înainte de data programată pentru adunare, menționând data exactă, locul şi ordinea de zi a şedinţei, cu indicarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor Adunării. 13.3. Şedinţele adunărilor se vor desfăşura la sediul social al Societăţii sau în orice alt loc indicat în convocare. 134. Dacă ordinea de zi conţine propuneri de modificare a Actului constitutiv şi/ sau a Contractului de Delegare, convocarea trebuie să cuprindă în întregime textul acestor propuneri. Acţionarii vor respecta avizul Asociaţiei privind orice modificare a prezentului Act Constitutiv. 13.5. În convocarea pentru Prima Adunare Generală va fi stabilită ziua şi ora pentru cea de a Doua Adunare, în cazul în care cea dintâi nu s-ar putea desfăşura. A Doua Adunare nu se va putea întruni în chiar ziua fixată pentru Prima Adunare, 12
13.6. Acţionarii reprezentând totalitatea capitalului social pot, daca nici unul dintre aceştia nu se opune, să țină o Adunare Generală a Acţionarilor şi să adopte orice hotărâre care ține de competența acesteia, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea unei astfel de Adunări. ARTICOLUL 14: ORGANIZAREA ŞEDINŢELOR ADUNĂRILOR GENERALE ALE ACȚIONARILOR 14.1. Adunarea Generală a Acţionarilor, Ordinară sau Extraordinară, va fi deschisă şi prezidată de Preşedintele Consiliului de Administraţie sau, în absenţa Preşedintelui, acţionarii pot, în orice moment pe parcursul adunării, să numească o altă persoană dintre ceilalți Administratori sau Acţionari care să prezideze adunarea. 14.2. Preşedintele Adunării Generale a Acţionarilor va numi, dintre Acţionarii prezenți sau reprezentați la Adunarea Generală a Acţionarilor, o persoană în calitate de Secretar al adunării. Secretarul va nota şi înregistra Acţionarii care sunt prezenți sau reprezentaţi şi Acţionarii care sunt absenţi, redactând o listă de prezență. Secretarul va întocmi procesul verbal al şedinţei. 14.3 Procesul verbal al Adunării Generale a Acţionarilor se semnează de către Preşedintele şi Secretarul adunării şi va cuprinde deliberările participanților (în rezumat) şi hotărârile adoptate. 14.4.Hotărârile Adunărilor Generale ale Acţionarilor sunt înregistrate la Registrul Comerţului şi se publică în Monitorul Oficial conform legii. 14.5. Conform Legii nr. 31/1990 şi Actului constitutiv, hotărârile Adunărilor Generale ale Acţionarilor sunt obligatorii pentru toți Acţionarii, inclusiv pentru aceia care nu au participat la adunare sau care au votat împotriva respectivei hotărâri. 14.6. Preşedintele Asociaţiei va fi de asemenea convocat să participe la şedinţele Adunărilor Generale ale Acţionarilor, fără drept de vot. ARTICOLUL 15: CVORUMUL ȘI EXERCITAREA DREPTULUI DE VOT 15.1. Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Ordinare sunt necesare: a. la prima convocare, prezența acţionarilor reprezentând % (o pătrime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.; b. la a doua convocare, Adunarea ce se va întruni poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a Primei Adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritatea voturilor exprimate. 152. Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare sunt necesare, cu excepția situațiilor în care legea sau prezentul Act Constitutiv prevede altfel : a. la prima convocare, prezența acţionarilor reprezentând cel puțin % (o pătrime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenți sau reprezentați, A aud
b. la a doua convocare, prezența acţionarilor reprezentând cel puțin 1/5 (o cincime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deținute de acţionarii prezenți sau reprezentați. 15.3. Hotărârile se adoptă prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administraţie, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. 15.4. Fiecare acţionar este îndreptățit să ia parte la Adunările Generale ale Acţionarilor prin reprezentant autorizat. 15.5 Acţionarii exercită dreptul lor de vot în Adunarea Generală, proporțional cu numărul acţiunilor pe care le posedă. 15.6. Membrii Consiliului de Administraţie şi/sau angajaţii Societății nu pot reprezenta Acţionarii în cadrul Adunărilor Generale ale Acţionarilor, sub sancţiunea anulării oricăror astfel de hotărâri adoptate dacă, fără votul acestora, majoritatea necesară pentru adoptarea hotărârii nu ar fi fost întrunită. Acţionarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al Societății, este obligat să se abțină de la deliberările privind acea operațiune. În caz contrar, acţionarul este răspunzător de daunele produse Societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. 15.7 Hotărârile Adunării Generale contrare legii sau Actului Constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, de către oricare dintre Acţionarii care nu au luat parte la Adunarea Generală sau care au votat contra şi au cerut să se însereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei. ARTICOLUL 16: ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII. ORGANIZAREA CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE 16.1. Societatea este administrată de un Consiliu de Administraţie format dintr-un număr de nouă administratori. Numirea membrilor Consiliului de Administraţie (“Administratorii”) este temporară şi revocabilă. Persoanele numite în calitate de Administratori trebuie să accepte expres numirea. Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariaţii societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului. 16.2. Membrii Consiliului de Administraţie sunt numiți şi/sau revocați exclusiv printr-o hotărâre a Adunării Generale Ordinare.a Acţionarilor, la propunerea Asociaţiei care prezintă în acest scop Adunării Generale, cu cel puțin 30 zile înainte de expirarea mandatului Administratorilor în funcţie, o listă cu persoanele din rândul cărora Adunarea va alege membrii Consiliului de Administraţie. Membrii Consiliului de Administrație sunt aleşi pe baza competenţei profesionale şi experienței în domeniul principal de activitate al societății. 16.3. Mandatul Administratorilor este de 4 (patru) ani. Membrii Consiliului de Administraţie pot fi realeşi. 14
16.4. Preşedintele Consiliului de Administraţie este ales din rândul Administratorilor de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor care alege membrii Consiliului de Administrație, pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator. 16.5. Sunt numiţi în calitate de membri ai Consiliului de Administraţie, pentru un mandat de 4 (patru)ani: 1. llie Vlaicu, cetăţean român născut în comuna Teregova, jud. Caraş-Severin, la data de 19.07.1961, domiciliat în Timişoara, str. Pindului nr.40, Preşedintele Consiliului de Administraţie-Director General 2. Junie Aurelia-Dorina-Carmen, cetățean român, născută în municipiul Oradea, jud. Bihor, la data de 13.09.1955, domiciliată în Timişoara, str, Piatra Craiului nr.1 Sc.A, etj.Il, apt.6, membru 3. Popescu Carmen-Nicoleta, cetăţean român, născută în municipiul Reşiţa, jud. Caraş- Severin, la data de 27.11.1957, domiciliată în Timişoara, str. George Ranctti nr.1], membru 4. Belei Sorin, cetățean român, născut în municipiul Timişoara, jud. Timiş, la data de 22.11.1976, domiciliat în sat Ghiroda, comuna Ghiroda, jud. Timiş, str. Plopilor nr.45, membru 5. Canea Iancu, cetățean român, născut în sat Pîrvova, jud. Caraş-Severin, la data de 07.09.1965, domiciliat în Timişoara, str. Steaua, Bl. 44 Sc.C, eţj.1, apt.5, membru 6. Marincu loan, cetățean român, născut în comuna Șag, jud. Timiş, la data de 14.10.1943, domiciliat în Timişoara, Calea Şagului nr.37, apt.34, membru 7. Uţă Lucian, cetățean român, născut în municipiul Timişoara, jud. Timiş, la data de 17.10.1968, domiciliat în Timişoara, str. Răsăritului nr.15, apt.3, membru 8. Rapolti $andor, cetăţean român, născut în sat Olteni, comuna Bodoc, jud. Covasna, la data de 23.11.1956, domiciliat în oraşul Jimbolia, str. Republici nr.71A, membru 9. Matei Voichița, cetățean român, născută în sat Pădurenii, comuna Mintiu Gherlii, jud, Cluj, la data de 22.11.1955, domiciliată în Timişoara, str. Euripide nr.19, membru 16.6. În cazul apariției unui loc vacant în Consiliul de Administraţie, ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie, deliberând în prezența a cel puţin S Administratori, vor numi, cu votul tuturor Administratorilor prezenți, un alt Administrator succesor provizoriu, ales exclusiv dintr-o listă care va fi prezentată în acest scop de Asociaţie la cererea Consiliului de Administrație care constată vacanța. Consiliul de Administraţie va convoca Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, în conformitate cu procedurile prevăzute în acest Act Constituliv, în vederea numirii unui nou membru în Consiliul de Administraţie pentru perioada de timp rămasă din mandatul Administratorului înlocuit. 16.7 Consiliul de Administrație se va întruni ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată la 3 (trei) luni, fie prin prezenţa personală la sediul Societăţii, fie prin intermediul teleconferinței sau video-conferinţei. 16.8. Consiliul de Administraţie este convocat de căire Preşedinte sau la cererea motivată a cel puţin 2 (doi) dintre membri săi ori a directorului general. Convocarea la şedinţa Consiliului de Administrație va fi efectuată prin notificare trimisă cu suficient timp inainte de data intruniri. Notificarea scrisă cu privire la data şi locul şedinţei, aranjamentele cu privire 15 UB
la o conferinţa telefonică, după caz, şi ordinea de zi, va fi trimisă fiecăruia dintre administratori prin scrisoare recomandată expediată cu confirmare de primire sau prin Curier Expres (de exemplu DHL, Federal Express, Chronopost, etc.) 16.9 Şedinţa Consiliului de Administraţie se poate desfăşura fără trimiterea umei notificări prealabile, dacă toţi Administratorii sunt de acord şi nu au obiecții cu privire la ordinea de zi sau la şedinţa propriu-zisă. 16.10. Pentru ca deciziile Consiliului de Administraţie să fie valabile, este necesară participarea (prezența fizică sau prin telefon, etc.) a cel puţin jumătate plus unu din numărul Administratorilor, iar decizia va fi adoptată cu votul majorității membrilor participanți. 16.11. Auditorul Financiar şi Preşedintele Asociaţiei vor fi de asemenea convocați să participe la şedinţele Consiliului de Administraţie, fără drept de vot. 16.12. La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puțin un alt administrator. ARTICOLUL 17: ATRIBUŢIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE ȘI DELEGAREA CONDUCERII SOCIETĂȚII DIRECTORILOR 17.1. Consiliul de Administraţie are puteri depline cu privire la conducerea şi administrarea Societăţii, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate şi atribuțiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competența Adunărilor Generale, şi are, în principal, atribuțiile următoare: a) aprobă nivelul salariilor ; b) aprobă Regulamentul de Organizare şi Funcționare al Societăţii (care cuprinde şi organigrama acesteia), după ce a obținut avizul conform favorabil al Asociaţiei asupra acestuia; c) stabileşte şi menţine politicile de asigurare în ceea ce priveşte personalul şi bunurile societății ; d) elaborează şi aprobă Regulamentul de ordine interioară, prin care se stabilesc drepturile şi responsabilitățile ce revin personalului societății; e) prezintă anual Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de maxim 5 (cinci) luni de la încheierea exerciţiului social, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanțul şi contul de profit şi pierderi, precum şi proiectul programului de activitate şi al strategiei pe anul următor; pentru a supune aprobării Adunării Generale proiectul programului de activitate, şi al strategiei pe anul următor Consiliul de Administraţie va solicita avizul conform prealabil al Asociaţiei asupra acestor proiecte; 5 promovează studii şi propune autorităților competente tarifele pentru furnizarea Serviciilor; 8) aprobă operaţiunile de creditare necesare îndepliniri scopului Societății; h) numeşte Directorul General şi Directorii Executivi la propunerea Directorului General; i) propune Adunării Generale majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfăşurarea activității, precum şi înființarea de noi unități; ) exercită atribuţiile ce i-au fost delegate de către Adunarea Generală; 16
k) rezolvă problemele stabilite de Adunarea Generală şi execută hotărârile luate de aceasta în conformitate cu prezentul Act Constitutiv. 17.2, Consiliul de Administraţie va delega conducerea societății unui Director General. Preşedintele Consiliului de Administrație al societății poate fi numit şi Director General. Pe durata îndeplinirii mandatului, Directorul General nu poate încheia cu Societatea un contract de muncă, cu excepția cazului în care legea o va permite. În cazul în care Directorul Gencral a fost desemnat dintre salariaţii Societăţii, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului şi va încheia un Contract de Mandat conform art.18.1, Consiliul de administrație nu poate delega Directorului General următoarele : a) stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societății; b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar și aprobarea planificării financiare; c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remunerației lor; d) supravegherea activității directorilor; e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia; 5) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății. 173. Administratorii vor răspunde solidar cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile comise de aceştia, nu le-au adus la cunoştinţa Auditorului Financiar . 174. Răspunderea pentru actele sau omisiunile Administratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziției lor în registrul deciziilor Consiliului de Administrație şi au informat în scris Auditorul Financiar cu privire la astfel de acte sau omisiuni. 17.5, Administratorul, care are, cu privire la o anumita problemă, beneficii sau avantaje directe sau indirecte care sunt contrare intereselor Societăţii, va trebui să îi informeze pe ceilalți Administratori şi pe Auditorul Financiar cu privire la aceasta şi nu trebuie să participe la nici o deliberare cu privire la problema respectivă. Aceeaşi obligație le incumbă Administratorilor şi în cazul în care ştiu că soțul/soția lor ori rude sau afini ai lor până la gradul patru au interese într-o anumită operațiune. În cazul nerespectării prevederilor prezentului articol, Administratorul va fi ținut răspunzător de daunele produse Societăţii. ARTICOLUL 18: DIRECTORUL GENERAL 18.1. Directorul General va fi numit de Consiliul de Administraţie, dintre directorii Societăţii sau îl poate numi Director General pe Preşedintele Consiliului de Admninistraţie conform art. 17 alin. 2 de mai sus, şi va fi răspunzător de administrarea operativă curentă a Societății şi alte responsabilități similare care îi sunt delegate de Consiliul de Administraţie periodic. Responsabilitățile Directorului General vor fi stabilite prin Contractul de Mandat (Performanță). Contractul de Mandat, precum şi orice modificare a acestuia vor fi aduse la cunoştinţa Asociaţiei. 18.2. Directorul General reprezintă Societatea în relațiile cu terții şi poate delega puterea de reprezentare, prin procură specială cu menționarea atribuțiilor delegate şi a duratei mandatului, cu condiția ca Directorul General să informeze Consiliul de Administraţie. Specimenul de semnătură al Directorului General va fi depus la Oficiul Registrului Comerţului. 17 N
18.3. Directorul General este responsabil de administrarea activității, atribuțiile sale incluzând următoarele : a) să exercite administrarea generală a Societăţii, conform prevederilor legale, Actului Constitutiv şi împuternicirilor conferite de Consiliul de Administraţie; b) să execute angajamentele şi hotărârile luate de Consiliul de Administraţie; c) să ceară Preşedintelui Consiliului de Administraţie convocarea Adunării Generale; d) să numească, să revoce personalul necesar bunei desfăşurări a activității, cu excepția directorilor executivi numiţi de Consiliul de Administraţie, precum şi să exercite autoritatea disciplinară asupra lot, conform structurii administrative şi regulamentelor interne aprobate de Consiliul de Administraţie; e) să promoveze proiecte, planuri de lucru etc. în vederea îmbunătățirii performanţelor Serviciilor, eficienţei şi eficacității administrației şi în general pentru îndeplinirea cu succes a acţiunilor încredințate Societăţii; f) alte atribuții conferite de lege, de prezentul Act Constitutiv sau de alte dispoziții aplicabile. ARTICOLUL 19: CONTROLUL FINANCIAR AL ACTIVITĂȚII SOCIETĂŢII 19.1. Situaţiile financiare ale Societăţii vor fi auditate de un Auditor Financiar, numit sau aprobat de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, la propunerea Consiliului de Administraţie. 192. Auditorul Financiar îşi va desfăşura activitatea potrivit Standardelor Internaţionale de Audit şi cu respectarea prevederilor contractului încheiat în acest scop cu Societatea. 193. Societatea va organiza activitatea de audit intern în concordanță cu prevederile legale aplicabile. Auditorul Financiar are obligația să informeze Consiliul de Administraţie şi, în cazuri grave, Adunarea Generală Extraordinară, despre orice neregularitate constatată în administrarea Societăţii. 19.4. Primul Auditor Financiar este BDO CONTI AUDIT SRI, persoană juridică de naționalitate română, având sediul în Bucureşti, sector 4, Calea Şerban Vodă nr. 90-92. ARTICOLUL 20: EVIDENŢA CONTABILĂ ŞI REGISTRELE SOCIETĂŢII 20.1. Exerciţiul financiar al Societății începe la 1 ianuarie şi se termină pe 31 decembrie al fiecărui an. Prin excepţie, primul exercițiu începe la data înmatriculării societății la Oficiul Registrului Comerțului şi se încheie la data de 31 decembrie. 202. Societatea va ţine contabilitatea în LEI. În fiecare an Societatea va redacta situațiile financiare, va întocmi contul de profit şi pierderi şi va înregistra activitățile sale economice şi financiare în conformitate cu reglementările legale în materie. 18
20.3. Situaţiile financiare anuale trebuie supuse aprobări Adunării Generale a acţionarilor în termenul prevăzut de legea română. Situaţiile financiare anuale, precum şi raportul administratorilor şi al auditorului financiar vor putea fi consultate de acţionari, la sediul social al Societății, în interiorul termenului de 15 zile dinaintea datei Adunării Generale convocate pentru aprobarea lor. Acţionarii vor putea cere copii ale acestora, pe cheltuiala lor. Administratorii sunt obligaţi să depună la Direcţia Generală a Finanţelor Publice, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la aprobarea lor de către Adunarea Generală, o copie a situaţiilor financiare anuale împreună cu raportul administratorilor, raportul auditorului financiar, precum şi procesul verbal al Adunării Generale. O copie a situaţiilor financiare vizată de administrația financiară, precum şi documentele mai sus menționate se vor înregistra la Oficiul Registrului Comerțului, care va publica anunțul de confirmare a depunerii acestor acte, în „Monitorul Oficial” al României, pe cheltuiala Societății. 20.4. În:vederea desfăşurării activității, Societatea trebuie să țină următoarele registre: Registrele contabile prevăzute de lege; Registrul acţionarilor; Registrul şedinţelor şi deliberărilor Consiliului de Administraţie; Registrul şedinţelor şi deliberărilor Adunărilor Generale; Registrul deliberărilor şi constatărilor efectuate de către Auditorul Financiar; orice alte registre prevăzute de acte normative speciale. ARTICOLUL 21: DISTRIBUIREA REZULTATELOR FINANCIARE 21.1. Rezultatele activității Societății sunt determinate pe baza, situațiilor financiare aprobate de Adunarea Gencrală. ' 21.2. Contul de profit şi pierderi care include veniturile şi cheltuielile exerciţiului financiar va evidenția, după înregistrarea deducerilor obligatorii, profitul sau pierderea exerciţiului respectiv, profitul net urmând a se determina conform legii, după plata impozitului pe profit. 21.3. Din profitul Societății se vor prelua, în fiecare an, cel puţin 5% (cinci procente) pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză, va fi completat cu respectarea aceloraşi reguli. 214. Adunarea Generală Ordinară poate decide constituirea altor fonduri, destinația şi cuantumul acestora, doar cu avizul conform favorabil al Asociaţiei. 21.5. Profitul net se va reinvesti sau se va aloca pentru fondul IID prevazut de OUG 198/2005, conform hotărârii Adunării Generale. Societatea nu va distribui dividende pe durata executării Contractului de Delegare. 21.6. Acţionarii vor suporta eventualele pierderi proporțional cu participarea la capitalul social şi în limita acestei participări. ARTICOLUL 22: DIZOLVAREA SOCIETĂŢII 19 TE
22.1, Dizolvarea Societăţii va avea loc în conformitate cu Legea nr. 31/1990 şi prezentul Act constitutiv în următoarele situații: a) imposibilitatea de realizare a obiectului de activitate al Societăţii; b) declararea nulității Societății; c) falimentul Societății. 22.2. Dizolvarea Societăţii va fi înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. ARTICOLUL 23: LICHIDAREA SOCIETĂŢII 23.1. În caz de dizolvare, lichidarea Societăţii se va face în condițiile prevăzute de lege, respectiv Titlul VII, capitolul 2 din Legea nr. 31/1990 sau orice alte prevederi legale în vigoare la data lichidării. ARTICOLUL 24 : FINANŢAREA SOCIETĂȚII 24.1. Societatea este finanțată din aporturile la capitalul social, din veniturile rezultate din activitatea sa, precum și din alte venituri legale, potrivit hotărârilor Adunărilor Generale ale Acţionarilor. 24.2. Societatea poate contracta împrumuturi, în România sau în străinătate. ART. 25 : PERSONALUL Societatea va recruta şi angaja personal, în funcţie de necesitățile identificate la respectiv de Directorul General în vederea desfăşurării în bune condiții a activității, conform obiectului de activitate al Societăţii. Cu excepţia situațiilor pentru care prezentul Act Constitutiv prevede altfel, personalul Societăţii va fi angajat de către Directorul General pe bază de contract de muncă. ARTICOLUL 26: SOLUȚIONAREA LITIGIILOR 26.1, Orice litigiu apărut pe durata existenței Societății sau după dizolvarea sa, pe parcursul operațiunilor de lichidare, fie între acționari şi administratori, între acţionari şi Societate, între administratori şi Societate sau între acţionari, cu privire la afacerile Societăţii sau la executarea şi/sau interpretarea dispoziţiilor prezentului Act Constitutiv, va fi soluționat în mod amiabil. 26.2. Dacă o soluționate amiabilă nu este posibilă, litigiile vor fi supuse judecații instanțelor judecătoreşti competente din România. ARTICOLUL 27: LEGEA APLICABILĂ Prezentul Act Constitutiv va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legea română. 20
T ARTICOLUL 28: DISPOZIŢII FINALE 28.1 Problemele nereglementate în articolele prezentului Act constitutiv vor fi reglementate de dispozițiile Codului comercial şi ale Legii nr. 31/1990 sau ale altor legi aplicabile din România sau prin hotărâri ale Adunării Generale a Acţionarilor. Încheiat astăzi.............. „în [12 ] exemplare originale. Acţionarii : 1. Municipiul Timişoara reprezentat prin ...... 2. Judeţul Timiş reprezentat prin ,..... 3. Oraşul Deta reprezentat prin ...... 4. Oraşul Jimbolia reprezentat prin ...... 5. Oraşul Recaş reprezentat prin ...... 6. Oraşul Buziaş reprezentat prin ...... 21
7. Oraşul Sânnicolau Mare reprezentat prin ...... 8. Oraşul Făget reprezentat prin ...... 9. Oraşul Ciacova reprezentat prin ...... 10. Oraşul Gătaia reprezentat prin ...... 11. Comuna Ghiroda reprezentată prin...... 12. Comuna Săcălaz reprezentată prin ....... 22
Capitalul social al SC AQUATIM SA Anexa 1 Acţionari Aport în natură Aport în numerar <lei > < lei > Municipiul Timişoara 47,042,526.8 37,403,173.2 Judeţul Timiş - 100,000.0 Oraşul Deta 45,400.0 2,000.0 Oraşul Jimbolia - 200,000.0 Oraşul Recaş - 100,000.0 Oraşul Buziaş - 100,000.0 | Oraşul Sânnicolau Mare - 100,000.0 Oraşul Făget - 100,000.0 Oraşul Ciacova - 100,000.0 Oraşul Gătaia - 100,000.0 Comuna Ghiroda - 200,000.0 Comuna Săcălaz - 100,000.0 TOTAL 47.087,926.8 38,605,1732 TOTAL CAPITAL SOCIAL 85,693,100 Lei Valoarea bunurilor aduse ca aport în natura de către acţionari reprezintă valoarea de piață a mijloacelor fixe, potrivit contractului de evaluare nr 98/AP/06062006 şi al actului adițional n12/10012007 realizat de SC CONSULTIM SA, evaluator autorizat ANEVAR.