Hotararea 241/31.07.2007 privind aprobarea Actului Constitutiv al SC RETIM ECOLOGIC SERVICE SA

1

ACT CONSTITUTIV AL S.C. RETIM ECOLOGIC SERVICE SA

Capitolul I. Denumirea. Forma juridică şi durata de funcţionare a societăţii Art.1 Denumirea 1.1. Denumirea societăţii este S.C. RETIM ECOLOGIC SERVICE S.A. 1.2. În toate actele şi documentele care vor fi emise de societate se va preciza: denumirea societăţii; forma juridică, prin menţionarea iniţialelor „SA” după denumire; sediul societăţii; ca- pitalul social subscris şi vărsat; numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. Art.2 Forma juridică a societăţii 2.1. Societatea este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. 2.2. Societatea se înfiinţează şi îşi desfăşoară activitatea în condiţiile prevăzute de Legea 31/1990 şi de celelalte prevederi legale în vigoare precum şi de actul său constitutiv . Art.3 Sediul societăţii 3.1. Sediul societăţii este în România, jud.Timis, Timişoara, str. Oituz nr.3/A. 3.2. Înfiinţarea, organizarea şi desfiinţarea de sedii secundare (sucursale, agenţii, reprezen- tanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică) se face prin Hotărârea Consiliului de Administraţie. Art.4 Durata societăţii 4.1 Societatea este înfiinţată pentru o perioadă de 49 de ani. Capitolul II. Obiectul de activitate Art.5 Domeniul de activitate 5.1. Domeniul principal de activitate al societăţii este CAEN 900 – eliminarea deşeurilor şi a apelor uzate; salubritate şi activitati similare. 5.2. Domeniul de activitate poate fi modificat cu respectarea prevederilor legale în vigoare. 5.3.Activitatea principala a societăţii este: CAEN 9002 – colectarea şi tratarea altor rezidu- uri (care include gestiunea integrală a deşeurilor în Municipiul Timişoara). 5.4.Societatea are următoarele obiecte secundare de activitate, conform CAEN:

Cod CAEN

Domeniul de activitate

0112 cultivarea legumelor, specialităţilor horticole şi al produselor de seră 1821 fabricarea de articole de îmbrăcăminte pentru lucru 2811 fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice 2821 producţia de rezervoare, cisterne şi containere metalice 2871 fabricarea de recipienţi, containere şi alte produse similare din otel 3614 producţia altor tipuri de mobilier 3662 confecţionarea măturilor şi periilor 3710 recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile 3720 recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile 4100 captarea, tratarea şi distribuţia apei 4523 construcţii de autostrăzi, drumuri, aerodroame şi baze sportive

2

4525 alte lucrări speciale de construcţii 4541 lucrări de ipsoserie 4542 lucrări de tâmplărie şi dulgherie 4543 lucrări de pardosire şi placare a pereţilor 4544 lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri 4545 alte lucrări de finisare 5010 comerţ cu autovehicule 5020 întreţinerea şi repararea autovehiculelor 5030 comerţ cu piese şi accesorii pentru autovehicule 5114 intermedieri în comerţul cu maşini, echipamente industriale, nave şi avioane 5156 comerţ cu ridicata al altor produse intermediare 5157 comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor 5187 comerţ cu ridicata al altor aparaturi utilizate în industrie, comerţ şi transporturi 5190 comerţ cu ridicata al altor produse 6024 transporturi rutiere de mărfuri 6311 manipulări 6312 depozitari 6321 alte activităţi anexe transporturilor terestre 7121 închirierea altor mijloace de transport terestru 7310 cercetare, dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale 7413 activităţi de studiere a pieţei şi de sondaj 7414 activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management 7415 activităţi de management ale holdingurilor 7420 activităţi de arhitectura, inginerie şi servicii de consultanta tehnica legate de

acestea 7430 activităţi de testări şi analiza tehnice 7470 activităţi de întreţinere şi curăţare a clădirilor 7514 servicii de susţinere a administraţilor publice 8042 alte forme de învăţământ 8520 activităţi veterinare 9001 colectarea şi tratarea apelor uzate 9003 salubritate, depoluare şi activităţi similare

Capitolul III. Capitalul social, acţiunile Art. 6. Capitalul social 6.1. Capitalul social total al societăţii este 2.608.400 LEI împărţit în 52.168 acţiuni nominati- ve în valoare nominală de 50 LEI fiecare, aportat astfel : 6.1.1. aport în natură 940.378,11 LEI 6.1.2. aport în numerar 1.668.021,89 LEI. 6.2. Capitalul social este integral vărsat şi este aportat astfel : 6.2.1. Consiliul Local al Municipiului Timişoara, deţine un număr de 26.084 acţiuni nomi- native în valoare nominală de 50 LEI fiecare şi valoare totală de 1.304.200 LEI, reprezentând un procent de 50% din capitalul social total al societăţii. 6.2.2. SC RER Recuperare Ecologică şi Reciclare SRL, deţine un număr de 26.084 acţiuni nominative în valoare nominală de 50 LEI fiecare şi valoare totală de 1.304.200 LEI, repre- zentând un procent de 50% din capitalul social total al societăţii.

3

Art.7 Reducerea sau majorarea capitalului social 7.1. Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii Adunării Generale Extraordi- nare a Acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Art. 8. Acţionarii societăţii sunt: 8.1. CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI TIMIŞOARA cu sediul în Timişoara, bv. C.D. Loga nr.1. 8.2. S.C. RER Recuperare Ecologică şi Reciclare S.R.L. cu sediul în Bucureşti, sector 1, str. Monetăriei nr.12 ap.1+2, inregistrată la ORC Bucureşti sub nr.J40/9276/1994, CIF 5678765, reprezentată legal prin Mariana Marin. Art. 9 Acţiunile 9.1. Acţiunile societăţii sunt nominative, emise în formă dematerializată şi vor cuprinde ele- mentele prevăzute de lege. 9.2 Acţiunile sunt indivizibile. În situaţia în care o acţiune devine proprietatea mai multor per- soane acestea vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acea acţiune. Art.10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni 10.1 Acţiunile conferă posesorilor lor drepturi egale. Fiecare acţiune deţinută de către acţio- nari conferă acestora dreptul la un vot în Adunarea Generalăa Acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor con- form prevederilor actului constitutiv şi ale dispoziţiilor legale în vigoare. 10.2 Deţinerea de acţiuni implică adeziunea de drept la Actul Constitutiv al societăţii. Drepturi- le şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. 10.3 Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau obligaţii personale ale acţionarilor. Art. 11. Cesiunea acţiunilor 11.1 Dreptul de proprietate asupra acţiunilor se transmite cu respectarea prevederilor legale în vigoare. 11.2 Dreptul de proprietate asupra acţiunilor se transmite prin declaraţie făcută în registrul ac- ţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor, confirmate de catre presedintele Consiliului de Administraţie. 11.3. Cesiunea acţiunilor se face cu respectarea dreptului de preemţiune al celorlalti acţionari, în conformitate cu dispozitiile legale în vigoare. Capitolul IV Adunarea Generală a Acţionarilor Art 12. Generalităţi 12.1 Adunarea Generalăa Acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii. 12.2 Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare. Acestea se vor ţine la sediul societăţii sau în orice alt loc indicat în convocare. Art. 13. Adunarea Generală ordinară a acţionarilor 13.1. Adunarea Generalăordinara se intruneste cel putin o data pe an, în cel mult 3 luni de la incheierea exercitiului financiar.

4

13.2. În afără de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, Adunarea Generală este obligată: a. să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor

prezentate de Consiliul de Administraţie, de directori şi de auditorul financiar, şi să fi- xeze cuantumul dividendelor;

b. să aleagă şi să revoce membrii Consiliului de Administraţie şi să fixeze remuneraţia acestora;

c. să hotărească contractarea auditului financiar; d. să se pronunţe asupra gestiunii Consiliului de Administraţie, respectiv a directorilor şi

să aprobe sau nu descărcarea de gestiune a acestora; e. să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe

exercitiul financiar urmator; f. să hotarască gajarea, înfiinţarea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale so-

cietăţii. 13.3. Pentru validitatea deliberarilor adunării generale ordinare este necesara prezenta acţio- narilor care să detina cel putin 51% din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunarii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Art. 14. Adunarea Generală Extraordinara 14.1.Adunarea Generală Extraordinară se intruneste ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: a. schimbarea formei juridice a societăţii; b. mutarea sediului societăţii; c. schimbarea obiectului de activitate al societăţii; d. înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentante sau

alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se pre- vede altfel;

e. majorarea capitalului social; f. reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi acţiuni; g. fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii ; h. dizolvarea anticipată a societăţii ; i. conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtator sau a acţiunilor la purtător în acţi-

uni nominative; j. conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealalta; k. conversia unei categorii de obligatiuni în alta categorie sau în acţiuni; l. emisiunea de obligatiuni; m. oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este

cerută aprobarea Adunarii Generale Extraordinare a Acţionarilor. 14.2. Exercitiul atributiilor prevazute la art. 14.1. lit. d) se deleaga Consiliului de Administra- ţie. 14.3. Pentru validitatea deliberarilor Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor este ne- cesară atât la prima convocare prezenta acţionarilor detinand cel putin 51% din numărul total de drepturi de vot cât şi la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând cel putin 51% din numărul total de drepturi de vot. 14.4. Hotărârile Adunării Generale Extraordinare sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activita- te al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice,

5

de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenti sau reprezentaţi. 14.5. Adunarile Generale Ordinare si Extraordinare al actionarilor pot fi tinute şi prin cores- pondenţă. 14.6. Acţionarii pot fi reprezentaţi în Adunările Generale Ordinare sau Extraordinare de orice persoana, indiferent daca este un acţionar al societăţii sau nu, în baza unei procuri speciale, conf. prevederilor legale. Capitolul V Administrarea şi controlul Art. 15. Consiliul de Administraţie 15.1. Sistemul de administrare al societăţii este monist. 15.2. Societatea este administrată de către un Consiliu de Administraţie compus din 7 mem- brii, dintre care 4 membrii din partea acţionarului SC RER Recuperare Ecologică şi Reciclare SRL şi 3 membrii din partea acţionarului Consilul Local al Municipiului Timişoara. Atât acţionarul SC RER Recuperare Ecologică şi Reciclare SRL cât şi acţionarul Consilul Lo- cal al Municipiului Timişoara are dreptul de a propune revocarea unui membru al Consiliului de Administratie propus de el si de a propune inlocuirea acestuia cu o alta persoana. Membrii Consiliului de Administratie sunt numiţi de Adunarea Generală Ordinară pe o perioa- dă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. Fiecare acţionar este obligat sa exercite dreptul de vot conform prevederilor acestui articolului pentru a asigura ca orice propunere de numire sau revocare a unui membru al Consiliului de Administratie este votat cu unanimitate de Aduna- rea Generală Ordinară. 15.3.Componenta Consiliului de Administraţie este : 15.3.1. PURI GERHARD – preşedinte, din partea acţionarului SC RER Recuperare Ecologică şi Reciclare SRL – cetăţean german, născut la data de 09.12.1941 în Bucureşti, România, domiciliat în Germania, 69517 Gorxheimertal, Am Steinacker 15, identificat cu paşaport nr. 12010882 eliberat de autorităţile germane; 15.3.2. CARTIS IOAN GHEORGHE – membru, din partea acţionarului SC RER Recuperare Ecologică şi Reciclare SRL – cetăţean roman, născut la data de 08.11.1936 în Oradea, jud. Bihor, domiciliat în Timişoara, str. Sibiu nr.13 ap.1, identificat cu BI seria BK nr.855941 elibe- rat de Poliţia Timişoara la data de 27.12.1982, CNP 1361108354725; 15.3.3. PERJU DAN – membru, din partea acţionarului SC RER Recuperare Ecologică şi Re- ciclare SRL – cetăţean roman, născut la data de 15.12.1935 în Chisinau-lapusna, URSS, domiciliat în Timişoara, str. Narciselor nr.4 ap.1, identificat cu BI seria DG nr. 787358 eliberat de Poliţia Timişoara la data de 07.04.1988, CNP 1351215354744; 15.3.4. REMMERT ALFRED – membru, din partea acţionarului SC RER Recuperare Ecologi- că şi Reciclare SRL – născut la data de 10.02.1960 în Oberhausen, Germania, domiciliat în Germania, 40479 Dusseldorf, Scheibenstrasse nr. 61, identificat cu paşaport nr. 5003954969 eliberat de autoritatile germane; 15.3.5. HEHN DORIN OLIMPIU – membru, din partea acţionarului C.L. Timişoara – cetăţean roman, născut la data de 16.01.1954 în Timişoara, domiciliat în Timişoara, str. Lugojului nr.21 sc.A etaj 2 ap.6, identificat cu CI seria TM nr. 010335 eliberata de Poliţia Timişoara la data de 10.03.1998, CNP 1540116354755; 15.3.6. ULITA AUREL IULIAN – membru, din partea acţionarului C.L. Timişoara – cetăţean roman, născut la data de 04.02.1950 în Jebel, Unic, jud.Timis, domiciliat în Timişoara, Aleea Martir Octavian Tantaru nr.8, identificat cu CI seria TM nr. 198010 eliberata de Poliţia Timi- şoara la data de 11.05.2001, CNP 1500214354814;

6

15.3.7. NAGY MARIANA – membru, din partea acţionarului C.L. Timişoara – cetăţean roman, nascuta la data de 26.10.1959 în Timişoara, domiciliata în Timişoara, str. C-tin Radulescu Motru bl.B35 etaj 2 ap.9, identificata cu CI seria TM nr.322252 eliberata de Poliţia Timişoara la data de 22.04.2003, CNP 2591026354777. 15.4. Consiliul de Administraţie deleagă conducerea societăţii Directorilor Generali. 15.5. Directorii Societăţii sunt numiţi si revocaţi de catre Consiliul de Administraţie. 15.6. Consiliul de Administraţie numeşte preşedintele Consiliului de Administraţie, dintre membrii acestuia. Preşedintele este numit pentru o durată care nu poate depăsi durata mandatului său de ad- ministrator. Orice membru al Consiliului de Administratie, chiar daca este propus pentru functie de presendinte Consiliului de Administrie, are un vot in algerea presedintelui Consiliului de Administraţie. Preşedintele coordoneaza activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta Adunării Generale a Acţionarilor. El vegheaza la buna funcţionare a organelor societăţii. În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate, Consiliul de Administraţie va insărcina pe un alt ad- ministrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte. 15.7. Consiliul de Administraţie se întruneste cel putin o dată la 3 luni. Preşedintele convoacă Consiliul de Administraţie, stabileste ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi pre- zidează intrunirea. Consiliul de Administraţie poate fi de asemenea, convocat la cererea motivată a cel putin 2 dintre membrii săi sau a unuia din directorii generali. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorul/autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri. Convocarea pentru întrunirea Consiliului de Administraţie va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data intrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a Consiliului de Administraţie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine sedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgentă. 15.8. Cu exceptia hotararilor rezervate prin lege pentru Adunarea Generală a acţionarilor, Consiliul de Administraţie este insarcinat cu indeplinirea tuturor activităţilor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii. 15.9. Consiliul de Administraţie va delega conducerea societăţii către doi directori generali, după cum urmează: - Director General cu atribuţii în organizarea şi conducerea producţiei, domnul

Cepănariu Florin Emil, cetăţean român, născut la data de 2 aprilie 1950 în Ocna Mureş, jud. Alba, cu domiciliul în Timişoara, str. Zaharina nr. 47, jud Timiş, identificat cu BI seria BZ nr. 815057, eliberat de Poliţia mun. Timişoara la data de 7 aprilie 1995, CNP 1500402354730

- Director General cu atribuţii în organizarea şi conducerea sectorului comercial, domnul Para Gheorghe, cetăţean român, născut la data de 18 iulie 1947 în Silvaşul Infe- rior, jud. Hunedoara, cu domiciliul în Deva, str. Cloşca nr. 26, identificat cu BI seria BD 762120, eliberat de miliţia mun. Hunedoara la data de 22 iulie 1981, CNP 1470718201009

Urmatoarele competentele ale Consiliului de Administraţie nu pot fi delegate directorilor: a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii; b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificarii financiare; c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneratiei lor;

7

d) supravegherea activitatii directorilor; e) pregatirea raportului anual, organizarea Adunărilor Generale ale Acţionarilor şi imple-

mentarea hotărârilor acestora; f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr.

85/2006 privind procedura insolvenţei. 15.10. Directorii generali sunt numiţi pe perioadă nedeterminată. Ei sunt responsabili cu lua- rea tuturor masurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al socie- tăţii şi cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv Consiliului de Administraţie şi Adunarii Generale a Acţionarilor. 15.11. Directorii generali reprezintă societatea în raporturile cu terţii şi în justiţie. Aceştia vor semna documentele împreună sau separat. 16. Auditul financiar 16.1. Gestiunea societăţii este controlată de un auditor financiar extern precum si de o comi- sie de cenzori. 16.2. Comisia de cenzori are următoarea componenţă: 16.2.1. TĂBĂCEL GEORGICĂ, cetăţean român, cu domiciliul în Timişoara, Bld. Brătianu nr. 5, bl. 1, sc.A, ap. 11, identificat cu CI seria TM nr. 144716, CNP 1240403354745, cenzor din 01.02.1997 16.2.2 BĂLAN NICULAE, cetăţean român, cu domiciliul în Bucureşti, str. Borşa nr. 15, bl. 8D, sc. 1, ap. 8, identificat cu CI seria RR nr. 041814, CNP 1561220400061, cenzor din 01.02.1997 16.2.3. FĂRCĂŞESCU MARCELA, cetăţean român, cu domiciliul în Timişoara, str. Hebe nr. 1, sc. C, ap. 15, identificat cu CI seria TM nr. 087539, CNP 2660807354728, cenzor din 01.12.2000 Capitolul VI. Activitatea societăţii Art.17. Exerciţiul economico-financiar 17.1 Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecă- rui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Art.18. Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil 18.1 Societatea va ţine evidenţa contabilă şi va întocmi anual bilanţ şi cont de profit şi pierde- re, potrivit legii Art.19. Distribuirea beneficiilor şi a pierderilor 19.1. Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor şi se repartizează proporţional cu cota de capital deţinută de fiecare acţionar. Art.20 Registrele societăţii 20.1. Societatea ţine registrele prevăzute de lege. Capitolul VII. Dizolvarea şi lichidarea societăţii. Litigii. Art.21. Dizolvarea şi lichidarea societăţii 21.1 Dizolvarea şi lichidarea societăţii are loc în conformitate cu prevederile legale în vigoare. 21.2 Dizolvarea societăţii se va produce în cazurile expres prevăzute de lege. În caz de dizol- vare, societatea va fi lichidată.

8

21.3 Lichidarea urmează procedura prevăzută de lege. După finalizarea acesteia, lichidatorii vor cere radierea societăţii din Registrul Comerţului. Art.22. Litigiile apărute între asociaţi 22.1. Eventualele litigii apărute între acţionari vor fi soluţionate de instanţele judecătoreşti competente din Timişoara, în condiţiile legii. Prezentul act constitutiv a fost aprobat în ADUNAREA GENERALĂ ORDINARA A ACŢIO- NARILOR din data de _____________ CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI S.C. RER Recuperare Ecologică şi TIMIŞOARA Reciclare S.R.L.

ROMÂNIA SE APROBĂ JUDEŢUL TIMIŞ PRIMAR MUNICIPIUL TIMIŞOARA DR.ING.GHEORGHE CIUHANDU PRIMĂRIA DIRECŢIA EDILITARĂ SERVICIUL SALUBRIZARE SC2007- ______/___________

Referat

Act Constitutiv S.C. „RETIM Ecologic Service Timişoara” SA Noul Act Constitutiv al S.C .„RETIM Ecologic Service Timişoara” SA a fost redactat, în conformi- tate cu legea 31/1990 privind societăţile comerciale (cu modificările şi completările din decembrie 2006 şi Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului Nr. 82 din 28.06.07 pentru modificarea şi completarea Legii 31/1990, apărută în Monitorul Oficial Nr. 446/29.06.07), care prevede obligativitatea înlocui- rii „Statutului societăţii” şi „Contractului de societate” întocmite la înfiinţarea S.C. „RETIM Ecolo- gic Service Timişoara” SA în 19.07.1996, printr-un singur document, numit “Act Constitutiv”. Propunerea de „Act Constitutiv” al S.C. „RETIM Ecologic Service Timişoara” SA redactată în urma consultărilor dintre acţionari şi reprezentanţii Primăriei Municipiului Timişoara ţine cont de următoarele principii:

1. Cuprinderea în Actul Constitutiv a tuturor prevederilor importante din cele două documente constitutive iniţiale cu modificările şi completările ulterioare înregistrate la Registrul Co- merţului de la înfiinţarea societăţii şi până la ora actuală.

2. Prevederile din legea 31/1990 (cu toate modificările şi completările ei) nu mai sunt repetate

în Actul Constitutiv. Astfel se evită situaţia ca la fiecare modificare a legii să fie necesară şi modificarea Actului Constitutiv – aşa cum s-a şi întâmplat până acum. În această formă Ac- tul Constitutiv devine un document modern – asemănător celor din comunitatea europeană.

Cu privire la modificările propuse ale Actului Constitutiv:

1. Durata de viaţă a societăţii - Societatea a fost constituită iniţial pentru o perioadă de 15 ani, deci pentru o funcţionare pâ-

nă în noiembrie 2011. S.C. „RETIM Ecologic Service Timişoara” SA a încheiat contracte de prestări servicii care depăşesc cu mult această dată, printre acestea numărându-se chiar şi contractul încheiat cu Primăria Timisoara.

- Pentru a se putea continua programul de investiţii în utilaje specializate şi în special în con- strucţia instalaţiei de sortare care se va instala în viitorul apropiat (actualmente se face plani- ficarea pe teren a poziţionării acesteia – în data de 19.07.07 va veni la Timişoara în acest scop furnizorul instalaţiei), a noului sediu administrativ, a noului atelier central de reparaţii şi întreţinere este necesară asigurarea acestor investiţii pentru o perioadă mai lungă.

2

Considerăm că durata de 49 de ani pentru S.C. „RETIM Ecologic Service Timişoara” SA a fost aleasă judicios. 2. Obiectele de activitate ale societăţii - Obiectele de activitate ale S.C. „RETIM Ecologic Service Timişoara” SA au fost reduse ră-

mânând numai cele care au direct sau indirect tangenţă cu activitatea societăţii.

Considerăm că obiectele de activitate menţinute în actuala propunere de Act Constitutiv sunt judicios alese şi asigură atât activitatea actuală dar şi dezvoltarea viitoare a S.C. „RETIM Ecologic Service Timişoara” în funcţie de legislaţia europeană şi de cerinţele pie- ţei.

3. Reducerea numărului de acţionari ai societăţii de la 5 la 2

- reducerea numărului de acţionari ai societăţii de la 5 la 2, prin vânzarea acţiunilor acţionari-

lor minoritari către societatea „RER - Recuperare Ecologică şi Reciclare” SRL, astfel încât raportul de capital de 50% deţinut de CML Timişoara şi 50% privat (în acest caz RER) să nu se modifice va duce la eficientizarea activităţii Adunării Generale a Acţionarilor, convoca- rea, activitatea şi luarea deciziilor de către Adunarea Generală a Acţionarilor fiind mult sim- plificate.

Considerăm că propunerea de reducere a numărului de acţionari ai societăţii de la 5 la 2 este o măsură benefică pentru societate, fiind de altfel un drept asigurat de lege al oricărui acţionar, de a cesiona acţiunile deţinute la o societate unui alt acţionar al societăţii. 4. Structura Consiliului de Administraţie al societăţii

- Legislaţia actuală (Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului Nr. 83/28.06.07 pentru modificarea

şi completarea Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, apărută în Monitorul Oficial Nr. 446/29.06.07, textele „Legal Tax News” al biroului de avocaţi BPV Grigorescu şi „Legal Alert” al biroului de avocaţi RSM Hemmelrat, acreditate în România) instituie în mod ex- pres obligativitatea depunerii la Registrul Comerţului a Bilanţului Consolidat de către socie- tatea-mamă a unui grup de firme.

- S.C. „RETIM Ecologic Service Timişoara” SA face parte, împreună cu o S.C. „RER Ecologic Service Bucureşti REBU” SA o S.C. „RER Ecologic Service Oradea” SA o S.C. „RER Ecologic Service Buzau” SA o S.C. „RER Servicii Ecologice Buzau” SRL o S.C. „RER Ecologic Service Galaţi” SRL o S.C. „RER Ecologic Service Brăila” SRL

Din grupul de firme „RER - Recuperare Ecologică şi Reciclare” SRL care este considerată Societate-mamă faţă de aceste societăţi.

- Necesitatea includerii S.C. „RETIM Ecologic Service Timişoara” SA în bilanţul consolidat al Societăţii-mamă S.C. „RER - Recuperare Ecologică şi Reciclare” SRL este dată de credi- tele majore necesare pentru viitoarele investiţii (dezvoltarea sectorului containere, instalaţia de sortare, noul corp administrativ, noul atelier central de reparaţii şi întreţineri), pentru care băncile cer bilanţul consolidat al Grupului de firme.

- Pentru a putea include S.C. „RETIM Ecologic Service Timişoara” SA în bilanţul consolidat al Societăţii-mamă S.C. „RER - Recuperare Ecologică şi Reciclare” SRL sunt necesare une-

3

le măsuri corporatiste privitoare la structura necesară a Consiliului de Administraţie (Art. 15.2 din Actul Constitutiv RETIM).

- Condiţia necesară pentru a se putea include S.C. „RETIM Ecologic Service Timişoara” SA în bilanţul consolidat al Societăţii-mamă S.C. „RER - Recuperare Ecologică şi Reciclare” SRL este ca activitatea curentă să fie condusă de un Consiliu de Administraţie în care Socie- tatea-mamă să aibă majoritatea membrilor.

În ce priveşte structura consiliului de administraţie, faţă de propunerea SC RETIM SA ca acesta să fie compus din 7 membrii din care, 4 membrii din partea acţionarului SC RER Re- cuperare Ecologică şi Reciclare SRL şi 3 membrii din partea acţionarului Consiliului local al municipiului Timişoara, considerăm, că reprezentarea în consiliul de administraţie ar trebui să fie proporţională cu numărul de acţiuni deţinute de fiecare acţionar în parte şi ca atare structura consiliului de administraţie să fie formată din 3 reprezentanţi din partea SC RETIM SA, 3 din partea Consiliului local al municipiului Timişoara şi o persoană indepen- dentă. Modificarea structurii conducerii executive

- Modificarea structurii conducerii executive, în sensul instalării a doi Directori generali cu

puteri depline, unul pentru organizarea şi conducerea activităţii productive şi unul pentru or- ganizarea şi conducerea sectorului comercial, este o măsură care va contribui la dezvoltarea în continuare a societăţii.

Suntem de părere că această nouă organizare internă va duce la o îmbunătăţire relevantă a calităţii activităţii societăţii, la creşterea eficienţei şi rentabilităţii activităţii. Numirea unui Director pentru activitatea din Municipiul Timisoara, aşa cum este prevăzut în orga- nigramă, va duce cu siguranţă la o şi mai bună colaborare cu Primăria Municipiului Timi- şoara, asigurându-se astfel un management integrat al deşeurilor la cele mai înalte cerinţe europene.

Având în vedere cele arătate mai sus, propunem aprobarea Actului Constitutiv al SC RETIM ECOLOGIC SERVICE SA - Timişoara, în forma prezentată în anexa la prezentul referat, cu modificarea structurii consiliului de administraţie conform celor mai sus menţionate.

DIRECTOR DIRECŢIA EDILITARĂ ŞEF SERVICIU SALUBRIZARE

DUMITRU ANDOR ADRIAN PUŞCAŞ