| Hotararea Consiliului Local 95/07.11.2000 privind reorganizarea Regiei Autonome de Apă şi Canal AQUATIM Timişoara ca societate comercială, concesionarea către noua societate a serviciilor publice de apă şi canalizare din municipiul Timişoara şi a bunurilor proprietate publică aferente şi asocierea Consiliului Local Timişoara cu un partener strategic, în cadrul societăţii rezultate din reorganizare Consiliul Local al Municipiului Timisoara Având în vedere Raportul nr. SC2000-14970/02.11.2000 al Comisiei de Negociere constituită conform H.C.L. nr. 39/2000; Având în vedere Raportul de specialitate al Departamentului Servicii Publice din cadrul Primăriei Municipiului privind Strategia de reorganizare a Regiei Autonome de Apă şi Canal AQUATIM Timişoara ca societate comercială, concesionarea către noua societate a serviciilor publice de apă şi canalizare din Municipiul Timişoara şi a bunurilor proprietate publică aferente şi asocierea Consiliului Local Timişoara cu un partener strategic, în cadrul societăţii rezultate din reorganizare; Având în vedere avizele Comisiei pentru studii, prognoze, economie, buget, finanţe, impozite şi taxe, Comisiei pentru administrarea domeniului public şi privat, servicii publice şi comerţ , Comisiei pentru administraţie locală, juridică, ordine publică, drepturile omului şi culte, din cadrul Consiliului Local al Municipiului Timişoara; În baza Avizelor favorabile pentru reorganizarea Regiei Autonome Aquatim emise de Ministerul Finanţelor şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare; Având în vedere angajamentul prioritar al Consiliului Local al municipiului Timişoara pentru obţinerea Grantului ISPA exprimat în şedinţa extraordinară din data de 07.11.2000; Având în vedere prevederile Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, modificată; Având în vedere art. 3 din Hotărârea Guvernului nr. 306/1998 privind unele măsuri pentru reorganizarea regiilor autonome de interes local care beneficiază de împrumuturi externe de la organismele financiare internaţionale; Având în vedere prevederile din Legea nr.219/1998 - privind regimul concesiunilor; În baza Legii nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia; În conformitate cu prevederilor art.20 lit. c, g şi h şi art. 90 din Legea nr. 69/1991 privind administraţia publică locală, republicată; În temeiul art.28 din Legea nr. 69/1991 privind administraţia publică locală, republicată; HOTARASTE TITLUL I: Dispoziţii preliminare Art. 1: În urma confirmării Grantului ISPA şi cu condiţia obţinerii Acordului Comisiei Europene privind asocierea cu un partener strategic, avizele Oficiului Concurenţei şi ale Consiliului Concurenţei necesare, Consiliul Local al Municipiului Timişoara aprobă reorganizarea Regiei Autonome de Apă şi Canal AQUATIM Timişoara ca societate comercială, concesionarea către AQUATIM S.A. a serviciilor publice de apă şi canalizare din municipiul Timişoara şi a bunurilor proprietate publică aferente, precum şi asocierea Consiliului Local al municipiului Timişoara cu un partener strategic privat în cadrul AQUATIM S.A. în condiţiile care urmează: TITLUL II: Reorganizarea Regiei Autonome de Apă şi Canal AQUATIM Timişoara ca societate comercială Art.2: (1) Se înfiinţează Societatea Comercială " AQUATIM " S.A. denumită în cele ce urmează AQUATIM S.A., prin reorganizarea Regiei Autonome "AQUATIM", denumită în cele ce urmează R.A. AQUATIM. (2) AQUATIM S.A. este o persoană juridică de drept român, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, capitalul social iniţial aparţinând integral Consiliului Local al Municipiului Timişoara. (3) AQUATIM S.A. are ca obiect de activitate, în principal, exploatarea serviciilor publice de interes local de producţie şi distribuire de apă potabilă şi de canalizare şi epurare a apelor uzate. AQUATIM S.A. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu Actul Constitutiv cuprins în ANEXA 1 şi care face parte integrantă din prezenta hotărâre ( denumit în continuare Act Constitutiv ). (4) Sediul AQUATIM S.A. este în România, jud. Timiş, mun. Timişoara, str. Paris nr. 2A. Art.3: (1) Capitalul social iniţial al societăţii AQUATIM S.A. este de 133.590.659.000 ROL. (2) Capitalul social iniţial este divizat în 133.590.659 acţiuni nominative de valoare nominală 1000 ROL, deţinute 100% de Consiliul Local al Municipiului Timişoara. (3) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de Consiliul Local al Municipiului Timişoara, în calitate de acţionar unic, şi este considerat ca vărsat integral la data constituirii AQUATIM S.A. (4) Capitalul social se stabileşte ca diferenţa între suma totală a elementelor de activ şi suma totală a elementelor de pasiv, inclusiv, în particular a datoriilor pe termen scurt, mediu şi lung ale R.A. AQUATIM, în conformitate cu datele din bilanţul contabil al R.A. AQUATIM de la data de 31 decembrie 1999, reactualizate conform raportului Arthur Andersen din data de 31 octombrie 2000. (5) Bunurile aparţinând domeniului privat al Consiliului Local al Municipiului Timişoara, aflate în administrarea R.A. AQUATIM, trec în proprietatea AQUATIM S.A. de la data înregistrării în Registrul Comerţului Timiş. Contravaloarea acestor bunuri se ia în calcul la stabilirea capitalului social al AQUATIM S.A. (6) Bunurile proprietate publică de interes local aparţinând domeniului public al Municipiului Timişoara aflate în administrarea R.A. AQUATIM se concesionează de către Consiliul Local al Municipiului Timişoara, societăţii AQUATIM S.A., în condiţiile legii. Contravaloarea acestor bunuri nu se ia în calcul la stabilirea capitalului social al societăţii AQUATIM S.A. (7) Veniturile rezultate din exploatarea bunurilor proprietate publică, concesionate societăţii AQUATIM S.A. , se constituie ca venituri proprii ale acesteia. (8) Terenurile aparţinând R.A. AQUATIM, care nu fac obiectul domeniului public naţional sau local, trec în proprietatea AQUATIM S.A., includerea valorii acestora în capitalul social efectuându-se potrivit legislaţiei în vigoare. Art.4: (1) Începând de la data înmatriculării AQUATIM S.A. în Registrul Comerţului Timiş, toate drepturile şi obligaţiile R.A. AQUATIM existente la acea dată sunt transmise către, şi sunt preluate de AQUATIM S.A. (2) AQUATIM S.A. se va substitui R.A. AQUATIM în toate litigiile în curs, în care aceasta acea, la data reorganizării prin prezenta hotărâre, calitatea de parte. (3) De la data constituirii AQUATIM S.A., personalul salariat al R.A. AQUATIM va fi transferat la societatea AQUATIM S.A., conform dispoziţiilor legale în vigoare, conservând pentru membrii acestui personal aceeaşi funcţie şi acelaşi salariu de la data reorganizării R.A. AQUATIM. (4) Conform dispoziţiilor legale în vigoare, AQUATIM S.A. se va substitui în drepturile şi obligaţiile R.A. AQUATIM în ceea ce priveşte Contractul Colectiv de Muncă, în vigoare la momentul reorganizării regiei. Art.5: (1) Organul de deliberare şi decizie al societăţii AQUATIM S.A. este Adunarea Generală a Acţionarilor, constituită iniţial din reprezentanţii Consiliului Local al Municipiului Timişoara în calitate de acţionar unic. (2) Adunarea generală a acţionarilor are atribuţiile şi competenţele stabilite prin Actul Constitutiv şi prin lege. Art.6: (1) AQUATIM S.A. este administrată de un Consiliu de Administraţie, format din 5 persoane ( preşedinte, vicepreşedinte şi 3 membrii ) alese de Adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu Actul Constitutiv. (2) Membrii primului Consiliu de Administraţie al societăţii AQUATIM S.A. sunt desemnaţi prin Actul Constitutiv. (3) Atribuţiile Consiliului de Administraţie, ale Preşedintelui şi ale Vicepreşedintelui sunt stabilite prin Actul Constitutiv. Art.7: (1) Gestiunea societăţii AQUATIM S.A. este controlată de 3 cenzori şi tot atâţia supleanţi, aleşi de Adunarea generală a acţionarilor, pe o perioadă de 3 ani, cu posibilitatea realegerii lor, conform Actului Constitutiv. (2) Primii cenzori sunt desemnaţi prin Actul Constitutiv. (3) Atribuţiile cenzorilor sunt stabilite de Actul Constitutiv şi de dispoziţiile legale în vigoare. TITLUL III: Concesionarea către AQUATIM S.A. a serviciilor publice de apă şi canalizare din municipiul Timişoara şi a bunurilor proprietate publică aferente. Art.8: (1) În termenul de maxim 30 ( treizeci ) de zile de la data înregistrării în Registrul Comerţului Timişoara, AQUATIM S.A. şi Consiliul Local al municipiului Timişoara vor semna un contract de concesiune privind exploatarea serviciilor publice de apă şi canalizare şi exploatarea bunurilor proprietate publică de interes local aflate în administrarea R.A. AQUATIM la data reorganizării acesteia. Proiectul contractului de concesiune constituie ANEXA 2 şi face parte integrantă din prezenta hotărâre. (2) Contractul de concesiune se va încheia pe termen de 25 ani şi va prevedea realizarea de către AQUATIM S.A. a unui program de investiţii şi atingerea anumitor nivele de servicii previzionate. (3) Serviciile concesionate exclusiv în profitul AQUATIM S.A. în perimetrul concesiunii conform prevederilor contractului de concesiune sunt următoarele: a) captarea, aducţiunea, tratarea, transportul şi înmagazinarea apei provenind din surse, pânzele freatice şi forajele la data intrării în vigoare a contractului de concesiune, precum şi din sursele intrate în funcţiune ulterior; b) producţia, distribuirea şi vânzarea de apă potabilă către abonaţi; c) colectarea, transportul, evacuarea şi tratarea apelor uzate; d) citirea apometrelor, încasarea facturilor pentru serviciile de apă şi canalizare de la utilizatori; e) realizarea tuturor lucrărilor de proiectare şi întreţinere, de dezvoltare şi de reînnoire a bunurilor concesionate necesare la exploatarea serviciilor concesionate şi îndeosebi realizarea de studii şi executarea de lucrări de infrastructură ce ţin de serviciile publice de apă şi canalizare cât şi alte lucrări de construcţie a branşamentelor la reţeaua de distribuţie a apei potabile şi industriale şi a racordării la reţeaua de canalizare a apei, precum şi toate lucrările de extindere a reţelei în folosul abonaţilor indiferent de sursa de finanţare a acestor lucrări; f) întreţinerea şi reînnoirea apometrelor abonaţilor; g) în general, exploatarea tuturor serviciilor publice de apă şi canalizare şi realizarea tuturor activităţilor legate de exploatarea serviciilor publice de apă şi canalizare; Art.9 : (1) Investiţiile în curs de executare la data semnării contractului de concesiune şi care privesc bunurile proprietate publică vor fi preluate şi finalizate conform programului de investiţii prevăzut de contractul de concesiune la care face referire art.7. (2) Bunurile şi instalaţiile aparţinând domeniului public rezultate în urma investiţiilor în curs de executare la data reorganizării R.A. AQUATIM, precum şi bunurile şi instalaţiile care ţin de domeniul public, nou create sau rezultate în urma dezvoltării şi/sau modernizării bunurilor şi instalaţilor existente se concesionează societăţii AQUATIM S.A., în condiţiile prevederilor contractului de concesiune şi legilor în vigoare. Art.10: (1) AQUATIM S.A. va exploata serviciile concesionate conform contractului de concesiune prevăzut la art. 7 în perimetrul de concesiune ale cărui limite sunt arătate în acest contract. (2) AQUATIM S.A. va avea dreptul, după caz, să furnizeze serviciile concesionate şi în afara perimetrului de concesiune conform termenilor contractului de concesiune. Art.11: (1) În conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare autoritatea însărcinată cu verificarea respectării prevederilor legale privind ajustarea tarifelor practicate de către AQUATIM S.A. pentru serviciile de apă şi canalizare concesionate este Oficiul Concurenţei , denumit în contractul de concesiune "Regulatorul Economic". (2) În scopul monitorizării şi verificării îndeplinirii obligaţiilor prevăzute în contractul de concesiune şi în special a obligaţiilor privind asigurarea nivelului serviciilor şi realizarea programului de investiţii, în cadrul Primăriei Municipiului Timişoara va fi creată o comisie specială, denumită în contractul de concesiune "Regulatorul Tehnic", compusă din reprezentanţi ai serviciilor tehnice specializate din Primărie, numiţi prin hotărâre a Consiliului Local. Atribuţiile şi Regulamentul de funcţionare ale Regulatorului Tehnic vor fi aprobate prin aceeaşi hotărâre, în conformitate cu prevederile contractului de concesiune. (3) Pînă la constituirea Regulatorului Tehnic, atribuţiile acestuia vor fi exercitate de reprezentanţi ai serviciilor tehnice specializate ale Primăriei numiţi de Primarul Municipiului Timişoara la data intrării în vigoare a contractului de concesiune. Aceste persoane vor lucra sub autoritatea Primarului, care le va fixa sarcinile şi modul de desfăşurare a activităţii , în conformitate cu prevederile contractului de concesiune. TITLUL IV: Asocierea Consiliului Local cu un investitor strategic privat, Suez Lyonnaise des Eaux, în cadrul AQUATIM S.A. Art.12: Urmare a contactelor, consultărilor şi negocierilor cu mai mulţi potenţiali investitori strategici privaţi din perioada 1996 - 2000, despre care sunt prezentate detalii în Strategie , şi care au dus la ajungerea la un acord cu societatea Suez Lyonnaise des Eaux - Franţa, Consiliul Local aprobă asocierea cu această societate, pe calea unei majorări de capital a AQUATIM S.A. Art.13: (1) Capitalul social al AQUATIM S.A. va fi majorat cu suma de 139.043.339.000 lei, subscris de către Suez Lyonnaise des Eaux, în favoarea căreia se vor emite un nr. de 139.043.339 acţiuni nominative. Urmare a majorării , Suez Lyonnaise des Eaux va deţine 51% din capitalul social al AQUATIM S.A. (2) Majorarea capitalului social se va realiza printr-o decizie a Adunării Generale a Acţionarilor AQUATIM S.A. şi prin încheierea unui act adiţional la Actul Constitutiv al AQUATIM S.A. (3) Actul adiţional la Actul Constitutiv al AQUATIM S.A. va conţine, alături de toate elementele necesare, şi o prevedere prin care Suez Lyonnaise des Eaux va avea dreptul să propună 3 membri în Consiliul de Administraţie al AQUATIM S.A. , iar Consiliul Local va avea dreptul să propună 2 membri în Consiliul de Administraţie. TITLUL V: Dispoziţii finale şi tranzitorii Art.14: Până la intrarea în vigoare a contractului de concesiune între AQUATIM S.A. şi Consiliul Local al Municipiului Timişoara, serviciile către populaţie vor fi asigurate de societatea AQUATIM S.A. în aceleaşi condiţii cu cele care erau prestate de R.A. AQUATIM, cu aceleaşi drepturi şi obligaţii ca şi înainte de reorganizarea acesteia din urmă prin prezenta hotărâre. Art.15: (1) Reorganizarea R.A. AQUATIM şi înregistrarea AQUATIM S.A. la Registrul Comerţului Timiş va fi efectuată imediat după obţinerea avizului favorabil al Consiliului Concurenţei asupra reorganizării. (2) Se împuterniceşte Primarul Municipiului Timişoara pentru efectuarea tuturor formalităţilor relative la depunerea dosarului pentru avizare la Consiliul Concurenţei şi obţinerea avizului . (3) Consiliul Local va fi informat în cel mai scurt timp despre obţinerea avizului. Art.16: Se împuterniceşte Primarul municipiului Timişoara să semneze în numele Consiliului Local, în calitate de acţionar, Actul Constitutiv, iar în calitate de autoritate concedentă, contractul de concesiune cu AQUATIM S.A. , conform art.7, esenţialmente în forma prezentată în ANEXA 2 la prezenta hotărâre , cu completările şi ajustările necesare. Art.17: (1) Se împuterniceşte Primarul Municipiului Timişoara să voteze pentru şi să semneze în numele acţionarului unic Consiliul Local în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor AQUATIM S.A., hotărârea privind majorarea capitalului social cu aportul Suez Lyonnaise des Eaux, actul adiţional care modifică corespunzător Actul Constitutiv al AQUATIM S.A. şi orice alte documente care ar fi necesare pentru realizarea majorării de capital. (2) Adunarea Generală a AQUATIM S.A. se va ţine imediat după înregistrarea AQUATIM S.A. la Registrul Comerţului şi semnarea contractului de concesiune . Art.18: (1) Majorarea de capital subscrisă de Suez Lyonnaise des Eaux în AQUATIM S.A. va intra în vigoare şi va fi înregistrată la Registrul Comerţului Timiş după obţinerea avizului favorabil al Consiliului Concurenţei asupra acestei operaţiuni de concentrare economică. (2) Consiliul Local va fi informat în cel mai scurt timp despre obţinerea avizului. Art.19: Se împuterniceşte Primarul Municipiului Timişoara cu aducerea la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri. Primarul este autorizat să desemneze persoanele care se vor ocupa cu îndeplinirea formalităţilor prilejuite de aceasta, inclusiv cele privind înmatricularea AQUATIM S.A. la Registrul Comerţului Timiş. Art.20: (1) Primarul Municipiului Timişoara nu poate semna decât în cazul existenţei tuturor avizelor necesare şi consimţământului Comisiei Europene, precum şi cu respectarea condiţiilor minime de asociere rezultate din raportul votat. (2) Dacă acestea impun o modificare a contractului, Primarul Municipiului Timişoara este împuternicit să semneze toate actele enumerate numai cu respectarea celor prevăzute în avize şi consimţământ. Art.21 : Prezenta hotărâre se comunică: - Prefecturii Judeţului Timiş; - Direcţiei Economice; - Direcţiei Urbanism; - Direcţiei Patrimoniu; - Direcţiei Tehnice; - Direcţiei Administrative; - Serviciului Juridic; - Serviciului Centrul de Informare pentru Cetăţeni; - Biroului Corp Control Primar; - R.A. AQUATIM; - Mass-mediei locale;
|