Hotararea 120/31.03.2020 privind desemnarea şi aprobarea mandatului reprezentanţilor Municipiului Timişoara în Adunarea Generală a Acţionarilor la întreprinderile publice la care deţine calitatea de acţionar unic, majoritar ori la care deţine controlul

Anexă la HCL nr. ……./………………

CONTRACT DE MANDAT

NR. .……./…………….. I. PĂRȚILE CONTRACTANTE: UAT Municipiul Timișoara - prin Consiliul Local al Municipiului Timișoara, în calitate de Autoritate Publică Tutelară, Acționar unic/Acționar majoritar al Societății …………….., denumită în continuare “mandant”, reprezentat prin primar, domnul Nicolae Robu și Dna/Dl ................................, reprezentant al Municipiului Timișoara domiciliat/ă în ...................................., strada ............, nr. .............., denumit/ă în continuare „mandatar” Având în vedere:

1. Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice;

2. Hotărârea de Guvern nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice;

3. Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată și modificată; 4. Art. 2009-2038 din Noul Cod Civil

au convenit la încheierea prezentului contract de mandat, în vederea respectării următoarelor clauze: II. OBIECTUL CONTRACTULUI Art. 1 Mandantul acordă împuternicire mandatarului pentru încheierea de acte juridice ce rezultă din calitatea de acționar a mandantului, în vederea negocierii, aprobării, monitorizării și evaluării indicatorilor de performanță la întreprinderile publice în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și HG 722/2016 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG 109/2011, iar mandatarul își asumă obligația încheierii actelor în numele mandantului, îndeplinind toate condițiile prevăzute de lege. Art. 2 Mandantul împuternicește pe mandatar, în limitele stabilite prin prezentul contract, să reprezinte interesele Consiliului Local al Municipiului Timișoara în Adunarea Generală a Acționarilor a societății …………………………. Actele făcute de către mandatar, în limitele puterilor primite, sunt opozabile terților. Art. 3 Prezentul contract de mandat este cu titlu gratuit. III. DURATA CONTRACTULUI Art. 4 Durata prezentului contract este de la data semnării și până la data încetării calității de reprezentant al Consiliului Municipiului Timișoara în Adunarea Generală a Acționarilor la societatea ………………………, dar nu mai mult de 4 ani. IV. OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR

A. OBLIGAȚIILE MANDATARULUI Art. 5 În perioada în care capitalul societății este integral sau majoritar al Municipiului Timișoara, mandatarul îndeplinește în Adunarea Generală a Acționarilor, următoarele obligații:

a) negociază şi aprobă indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari pentru consiliul de administraţie, pe baza unui mandat special din partea mandantului, mandat solicitat de către mandatar sau societate;

b) monitorizează şi evaluează performanţa consiliului de administraţie, pentru a se asigura, în numele unităţii administrativ-teritoriale acţionar, că sunt respectate principiile de eficienţă economică şi profitabilitate în funcţionarea societăţii,

c) alte situații impuse de normele de guvernanță corporativă cuprinse în legislația incidentă.

Art. 6 Mandatarul, în exercitarea atribuțiilor ce îi revin și în conformitate cu legislația în vigoare are obligația ca, ori de căte ori constată situații de natură să prejudicieze activitatea economico-financiară a societății, să anunțe să să propună mandantului modul de rezolvare a acestora într-un termen stabilit. Art. 7 Mandatarul se obligă să îndeplinească mandatul pe toată durata contractului și răspunde față de mandant pentru neaducerea la îndeplinire a prevederilor art. 5. Art. 8. Mandatarul are obligația de a informa pe mandant, printr-un raport de activitate, anual sau semestrial sau ori de câte ori este necesar, cu privire la modul de aducere la îndeplinire a obligațiilor stabilite prin prezentul contract.

B. OBLIGAȚIILE MANDANTULUI Art. 9 Mandantul va asigura mandatarului sprijinul solicitat în vederea îndeplinirii mandatului, respectiv a obligațiilor prevăzute la art. 5.

VI. RĂSPUNDEREA CONTRACTUALĂ Art. 10 Răspunderea mandatarului:

a) Mandatarul este răspunzător în condițiile legislației în vigoare și ale prezentului contract. În acest sens, răspunderea lui funcționează pentru neexecutarea totală sau parțială, cât și pentru executarea defectuoasă a acestuia;

b) Producerea de daune materiale și/sau morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea mandatarului. În cazul în care faptele sau omisiunile au character penal, mandatarul răspunde și

potrivit legii penale. Art. 11 Răspunderea mandantului:

a) Răspunderea mandantului va fi operată în situația nerespectării obligațiilor asumate prin prezentul contract, precum și în situația executării defectuoase, a neexecutării totale sau parțiale a obligațiilor asumate;

b) Mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, săvârșite de mandatar prin depășirea competențelor atribuite prin prezentul contract.

VII. MODIFICAREA CONTRACTULUI Art. 12 Prezentul contract se poate modifica, prin act adițional, la inițiativa uneia dintre

părți prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Timișoara.

VIII. ÎNCETAREA CONTRACTULUI Art. 13 Contractul de mandat încetează prin: a) Expirarea termenului; b) Imposibilitatea fortuită de executare; c) Revocarea sa de către mandant; d) Renunțarea mandatarului; e) Decesul sau punerea sub interdicție judecătorească a mandatarului;

f) Incapacitatea sau falimentul mandantului; Renunțarea se va face prin notificare și restituirea de către mandatar a contractului și a oricăror eventuale bunuri primite în vederea executării mandatului. Restituirea contractului se va face și în caz de revocare a mandatului. Numirea unui nou mandatar avand acelasi obiect echivalează cu revocarea prezentului mandat, de la data notificării mandatarului. IX. DISPOZIȚII FINALE

Art. 14 Clauzele prezentului contract se completează cu dispozițiile legale în vigoare aplicabile în materia mandatului și în legătură cu obiectul prezentului mandat. De la data încheierii prezentului contract, contractele de mandat anterioare și actele

adiționale la acestea, după caz, își încetează valabilitatea. Prezentul contract a fost încheiat astăzi …………., fiind semnat de către părți într-un

număr de 3 exemplare, un exemplar pentru mandant- prin Consiliul Local al Municipiului Timișoara, un exemplar pentru mandatar, iar un exemplar pentru Societatea …………………….

MANDANT, MANDATAR, Consiliul Local al Municipiului Timișoara ……………………….

prin Primar, NICOLAE ROBU

Cod FO53-01, ver. 2

ROMÂNIA JUDEŢUL TIMIŞ MUNICIPIUL TIMIŞOARA PRIMAR COMPARTIMENT GUVERNANŢA CORPORATIVĂ

NR. SC2020- /

RAPORT DE SPECIALITATE privind desemnarea și aprobarea mandatului reprezentanților Municipiului Timișoara în Adunarea Generală a Acționarilor la întreprinderilor publice la care deține calitatea

de acționar unic, majoritar, ori la care deține controlul

Având în vedere Referatul de aprobare a proiectului de hotărâre nr. ….......................................... al Primarului Municipiului Timişoara şi Proiectul de hotărâre privind desemnarea și aprobarea mandatului reprezentanților Municipiului Timișoara în Adunarea Generală a Acționarilor la întreprinderilor publice la care deține calitatea de acționar unic sau majoritar, ori la care deține controlul;

Având în vedere art. 132 din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, comunele, oraşele şi municipiile sunt reprezentate de drept în adunările generale ale asociaţiilor de dezvoltare intercomunitară şi în adunările generale ale operatorilor regionali şi locali de către primari. Primarii pot delega calitatea lor de reprezentanţi ai unităţilor administrativ-teritoriale în adunările generale viceprimarilor, administratorilor publici, precum şi oricăror alte persoane din aparatul de specialitate al primarului sau din cadrul unei instituţii publice de interes local.

În temeiul art. 3, pct. 2, lit. a), d) și f) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, autoritatea publică tutelară are următoarele competențe:

- să numească reprezentanții unităţii administrativ-teritoriale în adunarea generală a acţionarilor şi să aprobe mandatul acestora;

- să monitorizeze şi să evalueze prin reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor performanţa consiliului de administraţie, pentru a se asigura, în numele statului sau al unităţii administrativ-teritoriale acţionar, că sunt respectate principiile de eficienţă economică şi profitabilitate în funcţionarea societăţii;

- să mandateze reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor să negocieze şi să aprobe indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari pentru consiliul de administraţie;

Potrivit prevederilor art. 30 alin. (6) și (7) „indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru administratorii şi directorii societăţii.

Evaluarea activităţii administratorilor se face anual de către adunarea generală a acţionarilor, după caz, cu sprijinul unor experţi în astfel de evaluări, şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a planului de administrare.”

Potrivit art. 64 ind. 3 din OUG 109/2011 numărul reprezentanţilor statului sau ai unităţii administrativ-teritoriale în adunarea generală

Cod FO53-01, ver. 2

a acţionarilor la întreprinderile publice este de maximum două persoane. Funcţionarii publici, personalul contractual şi persoanele numite sau alese în funcţii de

demnitate publică pot fi desemnaţi să reprezinte statul sau unitatea administrativ-teritorială la maximum două întreprinderi publice, în calitate de membru al adunării generale a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale privind incompatibilităţile şi conflictul de interese reglementate de Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările şi completările ulterioare.

Având în vedere art. 129 alin. (2) lit. a) și alin (3) lit. d) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, consiliul local exercită atribuţii privind organizarea şi funcţionarea aparatului de specialitate al primarului, ale instituţiilor publice de interes local şi ale societăţilor şi regiilor autonome de interes local, precum și toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legi.

În acord cu aspectele prezentate mai sus, propunem în vederea îndeplinirii calității de de reprezentanți ai Municipiului Timișoara în Adunarea Generală a Acționarilor la întreprinderile publice la care Consiliul Local al Municipiului Timișoara deține calitatea de acționar unic sau majoritar, ori la care deține controlul, următoarele persoane:

1. Compania Locală de Termoficare Colterm SA: - membru titular: Zubașcu Ioan, - supleant: Golban Gheorghe 2. Drumuri Municipale Timișoara SA: - membru titular: Pop Nastasia, - supleant: Olar Vasile. 3. Societatea de Transport Public Timișoara SA: - membru titular: Pop Nastasia, - supleant: Vilceanu Lidia-Maria. 4. Horticultura SA: - membru titular: Ghiulai Alexandru, - supleant: Birda Victor Călin. 5. Piețe SA: - membru titular: Birda Victor Călin, - supleant: Ghiulai Alexandru. De asemenea, propunem aprobarea modelului contractului de mandat, conform anexei

care face parte integrantă din prezentul raport. Forma contractului de mandat-cadru se aprobă în vederea îndeplinirii, de către

reprezentanții Municipiului Timișoara în AGA, a atribuțiilor referitoare la negocierea, aprobarea, monitorizarea și evaluarea indicatorilor de performanță la întreprinderile publice prevăzute de OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011. Având în vedere prevederile legale expuse în prezentul raport, apreciem că Proiectul

Cod FO53-01, ver. 2

de hotărâre privind desemnarea și aprobarea mandatului reprezentanților Municipiului Timișoara în Adunarea Generală a Acționarilor la întreprinderilor publice la care deține calitatea de acționar unic sau majoritar, ori la care deține controlul, îndeplinește condițiile pentru a fi supus dezbaterii și aprobării plenului consiliului local.

Consilier, Lazăr Violeta

Cod FO53-03,Ver.3

ROMÂNIA JUDEŢUL TIMIŞ MUNICIPIUL TIMIŞOARA PRIMAR COMPARTIMENT GUVERNANŢA CORPORATIVĂ

NR. SC2020- /

REFERAT DE APROBARE A PROIECTULUI DE HOTĂRÂRE

Sectiunea 1 Titlul proiectului de hotărâre

Proiect de hotărâre privind desemnarea și aprobarea mandatului reprezentanților

Municipiului Timișoara în Adunarea Generală a Acționarilor la întreprinderilor publice la care deține calitatea de acționar unic sau majoritar, ori la care deține controlul

Sectiunea a 2 - a

Motivul emiterii proiectului de hotărâre Având în vedere art. 132 din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, comunele,

oraşele şi municipiile sunt reprezentate de drept în adunările generale ale asociaţiilor de dezvoltare intercomunitară şi în adunările generale ale operatorilor regionali şi locali de către primari. Primarii pot delega calitatea lor de reprezentanţi ai unităţilor administrativ-teritoriale în adunările generale viceprimarilor, administratorilor publici, precum şi oricăror alte persoane din aparatul de specialitate al primarului sau din cadrul unei instituţii publice de interes local.

În temeiul art. 3, pct. 2, lit. a), d) și f) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, autoritatea publică tutelară are următoarele competențe:

- să numească reprezentanții unităţii administrativ-teritoriale în adunarea generală a acţionarilor şi să aprobe mandatul acestora;

- să monitorizeze şi să evalueze prin reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor performanţa consiliului de administraţie, pentru a se asigura, în numele statului sau al unităţii administrativ-teritoriale acţionar, că sunt respectate principiile de eficienţă economică şi profitabilitate în funcţionarea societăţii;

- să mandateze reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor să negocieze şi să aprobe indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari pentru consiliul de administraţie.

În concluzie, considerăm necesară aprobarea proiectului de hotărâre privind desemnarea și aprobarea mandatului reprezentanților Municipiului Timișoara în Adunarea Generală a Acționarilor la întreprinderilor publice la care deține calitatea de acționar unic sau majoritar, ori la care deține controlul. Primar, Consilier, Nicolae Robu Lazăr Violeta