Hotararea 111/18.10.2016 privind aprobarea Conventiei dintre Municipiul Timisoara si Compania Locala de Termoficare COLTERM SA cu privire la garantarea imprumutului de catre Municipiul Timisoara, precum si constituirea fondului de risc si plata ratelor si dobanzilor restante

CONVENŢIE

De garantare de catre Municipiul Timisoara a imprumutului contractat de catre SC COLTERM SA privind avalizarea biletelor la ordin conform contract nr. 472 / 21.11.2012

Încheiată în baza Legii nr. 273/2006 privind finanţele publice locale şi a Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Timisoara nr. 150 / 24.04.2012 privind aprobarea avalizarii de către Municipiul Timisoara a biletelor la ordin emise de către Compania Locala de Termoficare SC Colterm SA in vederea finanţării si refinantarii unor lucrari la sistemul de alimentare centralizata cu energie termica, în valoare de 35.000.000,00 lei.

Consiliul Local al Municipiului Timisoara, în calitate de “GARANT”, persoana juridică română, cu sediul în Timisoara, Str. C.D. Loga nr. 1, reprezentată de domnul Robu Nicolae, în calitate de Primar, garantează avalizarea biletelor la ordin în valoare de 35.000.000,00 lei emise de Compania Locala de Termoficare SC Colterm SA, în calitate de “GARANTAT'”, persoană juridică română, cu sediul în Timisoara, str. Episcop Joseph Lonovici nr. 4, reprezentată de domnul Mircea Cristian Aron, în calitate de Director General.

Art. l: Valoarea şi obiectul garanţiei 1.1. Garantul garantează rambursarea împrumutului în valoare de 35.000.000,00 lei

acordat Companiei Locale de Termoficare SC Colterm SA prin avalizarea biletelor la ordin, inclusiv dobânzile.

Prezenta convenţie constituie titlu executoriu fără îndeplinirea altor formalităţi.

Art. 2: Garanţii 2.1. Garantatul se angajează irevocabil şi necondiţionat faţă de Garant să îndeplinească

următoarele: Să utilizeze împrumutul numai pentru scopurile prevăzute în Hotărârea Consiliului Local al

Municipiului Timisoara nr. 150 din 24.04.2012 privind aprobarea avalizarii de către Municipiul Timisoara a biletelor la ordin emise de către Compania Locala de Termoficare SC Colterm SA in vederea finanţării si refinantarii unor lucrari la sistemul de alimentare centralizata cu energie termica, în valoare de 35.000.000,00 lei.

2.1.1. Să achite la scadenţă ratele de capital, dobândă, spezele şi comisioanele aferente, precum şi alte cheltuieli conform prevederilor contractului de facilitate de credit la termen nr. 472/21.11.2012. În cazul în care garantatul nu îşi va achita la scadenţă ratele de împrumut, dobândă, spezele şi comisioanele aferente şi Garantul va achita sumele datorate de Garantat în baza contractului de facilitate de credit la termen nr.472/21.11.2012 atunci, Garantatu1 va plăti Garantului, pe lângă sumele datorate şi dobânzile şi penalităţile de întârziere la nivelul celor prevăzute de dispoziţiile legale în vigoare privind colectarea creanţelor fiscale pentru orice sume platite ca urmare a executării garanţiei emise de Garant.

2.1.2. Să înştiinţeze în scris Garantul cu 15 zile lucrătoare înainte de data scadenţei despre imposibilitatea constituirii parţiale sau totale a sumelor necesare pentru plata obligaţiilor

2.1.3. Să facă toate demersurile şi să întreprindă orice măsură considerată necesară sau utilă în scopul asigurării resurselor necesare pentru achitarea împrumutului, precum şi a oricăror altor sume care sunt datorate, conform contractului

2.1.4. Să suporte toate cheltuielile pe care Garantul le va face în cazul în care garantatul nu îşi va onora la timp obligaţiile decurgând din prezenta convenţie în contract.

2.1.5. Să comunice Garantului lista cuprinzând conturile şi băncile la care are deschise

aceste conturi, să anunţe în prealabil, în cazul în care intenţionează să transfere şi/sau să deschidă un nou cont la o altă bancă.

2.1.6. Să transmită cu promptitudine Garantului, la termenele stabilite, toate datele şi informaţiile solicitate de acesta, din care să rezulte:

- situaţia patrimonială pe bază de bilanţ, aprobat cu precizarea patrimoniului liber de orice sarcină pe perioada rambursării împrumutului, situaţia indicatorilor economico-financiari şi a contului de profit şi pierderi.

- alte obligaţii de plată decurgând din împrumuturi interne sau exteme, actuale sau viitoare, eşalonate conform scadenţelor de rambursare (dacă este cazul).

- datele privind modul în care a onorat plăţile datorate la fondul de risc, la termenele şi în condiţiile stabilite, în conformitate cu prevederile legale şi cu cele cuprinse în prezenta convenţie.

2.1.7. Informarea Garantului şi solicitarea amendării prezentei convenţii în cazul intenţiei de divizare a patrimoniului Garantului, urmare a oricărei modificări în statutul juridic al acestuia.

2.1.8. Informarea Garantului asupra oricărei intenţii de modificare a contractului, precum şi solicitarea acordului scris al acestuia în cazul unor astfel de măsuri.

Art.3: Comision 3.1. Garantatul va plăti un comision de risc de _______ % din valoarea totală a creditului,

reprezentând lei. 3.2. Suma va fi achitată în termen de _________________________, în contul IBAN

RO39TREZ6215020XXX007684 deschis la Trezoreria Municipiului Timisoara. 3.3. În cazul în care Garantatul nu achită comisionul de risc la termenele angajate,

Garantul este îndreptăţit să pretindă Garantului dobânzi şi penalităţi de întârziere la nivelul celor prevăzute de dispoziţiile legale în vigoare privind colectarea creanţelor fiscale.

Art.4: Cazuri de culpă a) Culpa se constată şi se apreciază în conformitate cu legislaţia în vigoare din România.

Garantatul răspunde în cazul în care: b) nu achită la scadenţă datoriile sale faţă de garant, aşa cum au fost ele stipulate în

prezenta convenţie şi în alte documente ce au legătură directa cu aceasta; c) întrerupe fără o prealabilă notificare către Garant operaţiunile pentru care a contractat

creditul intern; d) fumizează garantului date incomplete sau false cu privire la situaţia economico-

financiară, prezentând documente, acte informative contrafăcute ori declaraţii semnate de persoane neabilitate în acest sens de societate;

e) împiedică prin orice act decizia cu caracter specific ori general sau orice alt document al organelor de conducere proprii, executarea în totalitate ori în parte a prezentei convenţii;

f) încearcă prin orice mijloace (conturi bancare la alte bănci decât cele declarate garantului) să se sustragă achitării datoriilor scadente şi a celorlalte obligaţii faţă de garant.

Art.5: Litigii 5.1. Orice neînţelegeri decurgând din interpretarea sau aplicarea prevederilor prezentei

convenţii vor fi soluţionate de părţi pe cale amiabilă. 5.2. În cazul în care nu se va putea ajunge la un acord pe aceasta cale, părţile convin ca

neînţelegerile să fie soluţionate de instanţele judecătoreşti competente.

Art.6: Amendamente 6.1.Orice modificare sau revizuire a acestei convenţii se va face în scris cu acordul părţilor şi

cu respectarea legislaţiei în vigoare.

Art.7: Valabilitatea 7.1. Prezenta convenţie intră în vigoare la data semnării acesteia.

7.2. Convenţia rămâne în vigoare pe toată perioada de valabilitate a contractului de facilitate de credit la termen nr. 472/21.11.2012 şi îşi încetează valabilitatea odată cu îndeplinirea tuturor obligaţiilor de plată rezultând din această convenţie şi din contractul de facilitate de credit la termen nr. 472/21.11.2012.

Prezenta convenţie este redactată în două exemplare, fiecare având valoare de original şi a fost încheiată în Timisoara, la data de ...........................

GARANT, GARANTAT,

Municipiul Timisoara SC Colterm SA

RED. Ex. 1

FP 53-01, Ver. 1

1

ROMÂNIA APROBAT, JUDEŢUL TIMIŞ PRIMAR MUNICIPIUL TIMIŞOARA NICOLAE ROBU Nr.SC2016 –25491/18.10.2016

REFERAT

privind aprobarea Conventiei dintre Municipiul Timisoara si Compania Locala de Termoficare COLTERM SA cu privire la garantarea imprumutului de catre Municipiul

Timisoara, constituirea fondului de risc si plata ratelor si dobanzilor restante

Avand in vedere adresa înregistrată cu nr. SC2016-025179/14.10.2016 a SC Compania Locală de Termoficare Colterm SA nr. 19358/14.10.2016 prin care instiinteaza” Garantul „respectiv Municipiul Timisoara privind imposibilitatea platii ratelor si dobanzilor restante ,aferente contractului de credit numarului 472/21.11.2012,contractat de la BANCPOST SA. Avand in vedere Hotararea Comisiei de Autorizare a Imprumuturilor Locale nr. 2478 din 7 noiembrie 2012, prin care s-a avizat favorabil avalizarea de catre Municipiul Timisoara a biletelor la ordin ce urmau a fi emise de SC Compania Locala de Termoficare Colterm SA in valoare de 32.482.251,00 lei la care se adauga dobanda aferenta finantarii unor lucrari de investitii publice de interes local la sistemul de alimentare centralizat cu energie termica. Avand in vedere HCL nr.150/24.04.2012 privind aprobarea avalizarii de catre Municipiul Timisoara a biletelor la ordin emise de cate Sc Compania Locala de Termoficare Colterm S.A in valoare de 35 milioane lei in vederea finantarii si refinantarii unor lucrari de investitii la sistemul de alimentare centralizat cu energie termica, prin care Municipiul Timisoara a asigurat integral garantarea. Conform art.63 din Legea 273/2006 privind finantele publice locale,actualizata , in care se precizeaza conditiile pentru contractarea sau garantarea de imprumuturi, fie de catre unitatea administrativ teritoriala sau de catre operatorii economici si de servicile publice din subordinea acestora care pot fi garantate prin venituri propii. In 21.11.2012 a fost incheiat contractul de credit Nr 472 dintre : S.C.Bancpost S.A in calitate de „Banca”, Sc Compania Locala de Termoficare Colterm S.A in calitate de”Imprumutat” si Municipiul Timisoara in calitate de „Avalist”. Avand in vedere capitolul II, Termenii Facilitatii- pct. 11 privind Rambursarea , respectiv lit. b) Modalitatea de plata a restituirii creditului, lit.c ),, In cazul in care obligatia de plata a unei sume conform prezentului contract nu este indeplinita in urma primirii solicitarii bancii, Avalistul are obligatia de a plati in baza avalizarii biletelor la ordin, avand in vedere ca este tinut solidar cu Imprumutantul pentru indeplinirea obligatilor la plata. Orice suma platita Bancii de catre Avalist va fi utilizata exclusiv in vederea rambursarii sumelor datorate in baza facilitatii.” Conform art. 64 din Legea 273/2006 privind finantele publice locale, se constituie un fond de risc pentru acoperirea riscurilor financiare care decurg din garantarea de catre unitatile administrativ teritoriale a imprumuturilor contractate de operatorii economici si serviciile publice de subordonare locala in afara bugetului local.

RED. Ex. 1

FP 53-01, Ver. 1

2

Fondul de risc se pastreaza in conturi separate deschise la unitatile teroriale ale trezoreriei statului si se constituie distinct pentru garantii locale la imprumuturi interne si imprumuturi externe. Nivelul comisionului de risc conform art. 64, al. 4 din Legea 273/2006, se determina de catre Ordonatorul principal de credite si se aproba de catre autoritatile deliberative si se aplica asupra valorii imprumutului garantat. Avand in vedere cele prezentate:

PROPUNEM:

1. Aprobarea constituirii fondului de risc in valoare de 4.300.650 lei reprezentand 13,24%. din valoarea imprumutului contractat de Sc Compania Locala de Termoficare Colterm SA si totodata actualizarea in functie de legislatia incidenta in materie aparuta pe parcursul derularii contractului, precum si plata ratelor si dobanzilor restante.

2. Aprobarea Conventiei de garantare a Imprumutului de 32.482.251 lei, contractat de SC Compania Locala de Termoficare Colterm SA de la SC Bancpost SA prin contractul de facilitate de credit la termen nr. 472/21.11.2012, conform modelului anexat, in care Municipiul Timisoara, are calitate de Garant, persoana juridica romana, cu sediul in Timisoara, blv. C.D. Loga nr. 1 Timisoara si SC Compania Locala de Termoficare Colterm SA in calitate de Garantat, persoana juridica romana cu sediul in str. Episcop Joseph Lonovici nr. Timisoara.

3. Imputernicirea d-lui Robu Nicolae, primarul Municipiului Timisoara sa semneze pentru si in numele garantului Municipiului Timisoara, Conventia de garantare, cu respectarea pct. 1 si 2.

VICEPRIMAR DIRECTOR DIRECŢIA ECONOMICĂ DIRECTOR DIRECŢIA TEHNICĂ STELIANA STANCIU CULIŢA CHIŞ ŞEF SERVICIU BUGET ŞEF SERVICIU ENERGETIC RAMONA RADU IOAN ZUBAŞCU

AVIZAT JURIDIC